联建光电：关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告

深圳市联建光电股份有限公司 关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“联建光电”或“公司”)于2026 年 6 月23 日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分业 绩承诺对应补偿股份的议案》,现将具体内容公告如下:

一、重大资产重组情况概述

公司于2016 年4 月28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941 号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准,核准公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向 新余市风光无限投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“风光无限”)发行 6,248,823 股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心(有限合伙)(下称“瀚创 世纪”)发行1,249,764 股股份以及支付部分现金,购买山西华瀚文化传播有限 公司(以下简称“华瀚文化”)100%股权。

二、业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定,交易对方风光无限、瀚创世纪等 承诺华瀚文化2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度应实现 的净利润分别不低于:2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元、4,406 万元,合计17,788 万元。如果实际利润低于上述承诺利润,交易对方将按照签 署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

在承诺期届满后,各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务 所就华瀚文化100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》,如期末减 值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金, 则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中 取得的股份补偿,不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其 在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。保证人申碧慧、马晋瑞、

高文晶、于海龙对上述补偿责任承担连带责任。

在触发盈利补偿的年度,且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期 末累积承诺净利润时,则公司对华瀚文化进行减值测试,如果减值额大于历史 年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和,则补偿义务人应进一步向公 司补偿,使补偿金额等于期末减值额。

三、业绩承诺补偿方式

1、股份补偿方式

如补偿义务人选择以股份方式进行补偿,则根据公司股东大会决议情况, 确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1 元的对价进行回购并予以注销, 或无偿赠送给获赠股东。

[单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额 times 该补偿义]

务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格

如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、 送红股、转增股本或配股等除息、除权事项,则补偿股份数量作相应调整。

2、现金补偿方式

如补偿义务人选择以现金方式补偿,则其当年应补偿现金数量按以下公式 计算确定:

[单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额 times 该补偿]

义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例

3、股份与现金混合补偿方式

如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿,则补偿义务人所补偿股 份数与现金金额应满足如下公式:

[单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额 times 该单个补]

偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例

[单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数 times 本次]

发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额

四、业绩承诺实现情况及补偿情况

1、业绩完成情况

2015 年至2019 年,业绩承诺累计金额为17,778 万元,实际累计实现金额

为4,549.12 万元。根据公式及盈利预测实现情况数据可算出:截至2019 年12 月31 日华瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为27,091.01 万元。

2、减值测试情况

按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定, 在触发盈利补偿的年度,则公司对华瀚文化进行减值测试。根据大信会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限 公司减值测试专项审核报告》(大信专审字[2020]第34-00047 号),截至2019 年12 月31 日,重大资产重组标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后,华瀚文化发生减值 33,455.40 万元。

3、补偿事项说明及确认

根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出:截至2019 年12 月31 日华 瀚文化原股东因业绩未达标累积应补偿金额为27,091.01 万元。截至2019 年12 月31 日华瀚文化100%股权减值金额为33,455.40 万元,减值额大于累积盈利补 偿金额,故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定,取减值额与累计盈利补偿 金额中的较大值确定华瀚文化实际应补偿金额为33,455.40 万元。

4、起诉情况

基于前期公司与标的公司华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购 买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》 等协议以及会计师事务所出具的相关专项审核报告,公司向补偿义务人追究其 需承担的补偿义务。该案件的诉讼情况详见公司于2025 年1 月14 日、2026 年 1 月29 日披露《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号为:2025-001)、《关 于业绩补偿涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2026-001)。

5、判决情况

根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书《(2025)粤03 民初212 号》, 风光无限应交付公司股票1,544,866 股,由公司以1 元回购并注销;瀚创世纪应 交付公司股票593,130 股,由公司以1 元回购并注销;两合伙企业合计应交付 2,137,996 股。同时,风光无限需以35,686,999.37 元为基数支付逾期利息,瀚创 世纪需以13,701,531.36 元为基数支付逾期利息。此外,新余市德塔投资管理中

心(有限合伙)应支付业绩补偿金8,667.276 万元及相应逾期利息。

综上所述,截至本公告披露日华瀚文化各补偿义务人合计仍需补偿的股票 合计2,137,996 股,应补偿的现金合计8,667.276 万元。

五、本次拟以1 元回购并注销的股份

公司于近日分别收到华瀚文化补偿义务人风光无限和瀚创世纪发来的《特 定股东充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函》,其对补偿款中以股份方 式补偿的应补偿股份数予以确认,其中风光无限确认应补偿股份1,544,866 股并 同意由公司以1 元价格回购注销,瀚创世纪确认应补偿股份593,130 股并同意 由公司以1 元价格回购注销。具体情况如下:

序号 1 标的公司 华瀚文化 风光无限 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量(股) 1,544,866

2 华瀚文化 小计 瀚创世纪 2,137,996 593,130

六、法律意见书

北京国枫(深圳)律师事务所认为:联建光电关于本次回购注销的内部审 批程序、回购注销股票的数量及价格均合法、有效。截至本法律意见书出具日, 联建光电已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议;

2、《特定股东充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函》。

特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2026 年6 月23 日