建研设计：《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》等制度修改(修订)说明

《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 章程》等制度修改(修订)说明

一、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》主要修改内容如下:

| 修订前条款 | 修订后条款 |

| 第八条公司董事长系代表公司执行公司事 务的董事,为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |

| 第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 |

二、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会秘书工作细则》主要修 订内容如下:

| 修订前条款 | 修订后条款 |

| 第一条为促进安徽省建筑设计研究总院股 份有限公司(以下简称“公司”)规范运作, 明确董事会秘书的职责权限,充分发挥董事 会秘书的作用,根据《上市公司治理准则》 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号―― 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第5 号――信息披露 事务管理》及《安徽省建筑设计研究总院股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定,结合公司实际情况,制定本细 则。 | 第一条为规范安徽省建筑设计研究总院 股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 秘书行为,明确董事会秘书的职责权限, 促进和保障董事会秘书积极履行职责,推 动提高公司质量,根据《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号――创业板上市公司规范运作》 (以下简称《规范运作》)等法律、法规、 规章、规范性文件以及《安徽省建筑设计 研究总院股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)的有关规定,结合公司实际 情况,制定本细则。 第一章 总则 |

| 名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公 司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的 指定联络人,是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 董事会办公室是公司董事会秘书依法履行职 责的依托部门。 | 第二条公司设董事会秘书一名,协助董事 会履行职责,向董事会报告工作。董事会 秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 |

| 案侦查,或者涉嫌违法违规被中国证监会立 | 行政处罚或者被中国证监会采取三次以上 |

| 案调查,尚未有明确结论意见的,或者存在 重大失信等不良记录的,公司应当及时披露 拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司 规范运作的情形,并提示相关风险。 | 行政监督管理措施; (五)最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评; (六)法律法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则规定的不适合担任董 事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见的,公司 应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是 否存在影响公司规范运作的情形,并提示 相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要 求作出说明并予以披露。 第五条董事会秘书不得兼任公司总经理、 |

| 第五条董事会秘书应当遵守法律、行政法 | 分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明 确区分董事会秘书和其他职务的职责,确 保有足够的时间和精力独立履行董事会秘 书职责。 拟聘任的董事会秘书除应符合《规范运作》 规定的高级管理人员的任职要求外,提名 人和候选人还应在其被提名时说明候选人 是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备 与岗位要求相适应的职业操守、是否具备 相应的专业胜任能力与从业经验。 |

| | 第三章董事会秘书的职责 |

| 第六条董事会秘书负责公司信息披露事务 | 第六条董事会秘书履行如下职责: |

管理,包括:

(一)负责公司信息对外发布;

(二)制定并完善公司信息披露事务管理制 度;

(三)督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定,协助相关各方履行信息 披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告;

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;

(六)持续关注媒体对公司的报道,主动向 公司及相关信息披露义务人求证报道的真实 情况,督促董事会及时披露或澄清。

第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会 加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备董事会会议和股东大会,参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并 规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。 第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关 系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待 和服务工作机制。

第九条董事会秘书负责公司股权管理事务, 包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规 定;

(四)其他公司股权管理事项。 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司 股份前,应当将其买卖计划以书面方式通知

(一)负责公司信息披露事务,协调公司 信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编 制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报 告有关内容,按照规定汇总形成定期报告 草案;建议审计委员会对定期报告中的财 务信息进行审核,建议董事长召集董事会 审议定期报告并披露;在职责范围内关注 定期报告的重大异常情形并及时开展核 实,发现问题的,向董事会报告并提出整 改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大 事件信息,向董事会报告,并按照规定编 制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免 事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组 织制订公司内幕信息管理制度并维护制度 的有效执行,按照规定登记、保管和报送 内幕信息知情人档案,在未公开重大信息 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公 告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权 范围的事项,向董事会报告并提出召开会 议的建议;组织筹备董事会会议和股东会 会议,负责会议记录工作并签字,确保会 议记录如实反映会议情况,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、《规范运 作》、深圳证券交易所其他规定及《公司章 程》的规定。

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构 设置和职权分配等不符合法律法规、《规范 运作》及深圳证券交易所其他规定的,向

| 董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息 披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为 可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规 定和《公司章程》的,董事会秘书应当及时 书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 | 董事会报告,并提出整改建议;发现财务 信息、内部控制问题或者违法违规线索的, 及时向审计委员会报告。 (八)负责组织和协调公司投资者关系管 理工作,增进投资者对公司的了解和认同; |

| 第十二条公司董事会秘书应提示和督促董 事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公 司章程》的相关规定,切实履行忠实、勤勉 义务和其所做出的各项承诺。在知悉公司做 出或可能做出违反有关规定的决议时,应当 予以提醒警示。 | 相关人员进行相关法律法规、《规范运作》 及深圳证券交易所其他规定要求的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责。 (十二)督促董事、高级管理人员及其他 相关人员遵守法律法规、《规范运作》、深 圳证券交易所其他规定和《公司章程》,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实向深圳证券交易所报告。 (十三)负责公司股票及其衍生品种变动 的管理事务,管理公司股东名册,每季度 核实持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有 公司股票及其衍生品种情况。 (十四)法律法规、深圳证券交易所要求 履行的其他职责。 |

| 第十三条公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、监事、财务负责人及 | 第七条公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 |

| 其他高级管理人员和公司相关人员应当支 持、配合董事会秘书的工作。 | 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责 嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会 秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门 应当支持、配合董事会秘书的工作,知悉 重大事件、已披露事项进展等的,应当按 照公司规定及时履行报告义务并通知董事 会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相 关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会 秘书的正常履职行为。公司内部审计机构 发现重大问题或者违法违规线索的,应当 及时向审计委员会报告,并通报董事会秘 书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时,应当及时向董事长报告, 董事长应当协调相关方配合董事会秘书履 行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或 者阻挠的,应当向深圳证券交易所报告, 并提供相关证据。 |

| 第十四条董事会秘书为履行职责有权了解 公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 | 第八条董事会秘书作为公司高级管理人 员,应当列席股东会、董事会会议,为履 行职责有权参加高级管理人员相关会议, 查阅有关文件、资料,了解公司的财务和 经营等情况,或者要求公司有关部门和人 员对相关事项作出说明。董事会及其他高 级管理人员、公司有关部门应当支持董事 会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问 询,应当及时、如实予以回复,并提供相 关资料。 |

| | 第九条董事会秘书在履行职责过程中发 现公司存在无法按时披露信息,信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗 漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向深圳证券交易所报 告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交 易所有关规定向董事会及其专门委员会提 出建议但未被采纳的,应当及时向深圳证 |

| | 券交易所报告。 |

| 第十五条公司召开总经理办公会以及其他 涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事 会秘书列席,并提供会议资料。 | |

| 第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他员工在接受调研 前,应当知会董事会秘书,原则上董事会秘 书应当全程参加采访及调研。接受采访或者 调研人员应当就调研过程和交流内容形成书 面记录,与采访或者调研人员共同亲笔签字 确认,董事会秘书也应当签字确认。 | 第十条公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员及其他员工在接受调研前, 应当告知董事会秘书,原则上董事会秘书 应当全程参加采访及调研。接受采访或者 调研人员应当就调研过程和交流内容形成 书面记录,与采访或者调研人员共同亲笔 签字确认,董事会秘书应当签字确认。 |

| | 第四章 任免程序 |

| | 第十一条董事会秘书由董事长提名,经董 事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对 董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核,并向董事会提出建议。 |

| 第十八条董事会秘书有下列情形之一的,公 司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本细则第四条所规定情形之一的; (二)连续三个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、中国证监会、深圳证券交易所或 《公司章程》相关规定,给公司或者股东造 成重大损失的。 | 第十四条董事会秘书有下列情形之一的, 应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘 书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知 悉相关事实发生后应当立即召开会议将其 解聘: (一)不符合本细则第四条规定的任一情 形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏 漏,给公司或者股东造成重大损失或者对 公司产生重大影响; (四)违反法律法规、《创业板上市规则》 《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或 者《公司章程》,给公司或者股东造成重大 损失或者对公司产生重大影响。 |

| 第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 | 第十五条公司在聘任董事会秘书时,应当 与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 |

| | 违规行为的信息除外。 |

| 第二十条董事会秘书在任期届满前可以依 据与公司签订的聘任合同的规定,辞去职务。 | 第十六条董事会秘书在任期届满前可以 依据与公司签订的聘任合同规定,辞去职 务。 |

| 会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长 应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第十七条公司应当在原任董事会秘书离 职后六个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行 董事会秘书职责。 |

| | 第五章 考核评价与责任追究 |

| | 第十八条董事会秘书的工作考核与评价 按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执 行。 |

| | 第十九条公司发现董事会秘书未按照法 律、法规和《公司章程》的规定忠实、勤 勉地履行职责,对其进行责任追究;情节 严重的,及时更换董事会秘书。 |

| | 第二十条董事会秘书履行职责时违反法 律法规或者《公司章程》的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,董事会 应当采取措施追究其法律责任。 |

| | 第六章 附则 |

| | 第二十一条本细则未尽事宜,依照国家有 关法律、法规、规范性文件、深圳证券交 易所相关规则及《公司章程》的有关规定 执行。本细则与有关法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法 律、法规、规范性文件、深圳证券交易所 的相关规则以及《公司章程》的规定为准。 |

| 第二十三条本细则经公司董事会审议通过 后生效,修改时亦同。 | 第二十二条本细则由公司董事会负责制 定、修订和解释。 |

| 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 | 第二十三条本细则经公司董事会审议通 过后生效并实施,修订时亦同。 |

注:由于增减条款,修改后相关条款序号作了相应调整。 三、《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司重大事项内部报告制度》主要 修订内容如下:

| 修订前条款 | 修订后条款 |

| 第一章 总则 | |

| 第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股 份有限公司(以下简称“公司”)重大事项报 告工作,保证公司内部重大事项的快速传递、 归集和有效管理,确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时,维护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽 省建筑设计研究总院股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,并参照 中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司 的规范治理文件,制定本制度。 | 项内部报告工作,完善重大事项内部报告、 传递、审核和披露程序,明确公司各部门、 各分公司或者分支机构、各控股子公司重 大事项的收集和管理办法,保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时,根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《安徽省 建筑设计研究总院股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)、《安徽省建筑设计研 究总院股份有限公司信息披露管理制度》 (以下简称《信息披露管理制度》)的有关 规定,并参照中国证监会、深圳证券交易 所有关上市公司的规范治理文件,制定本 制度。 |

| 第二条公司重大事项内部报告制度是指当 出现、发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影 响的情形或事件(下称“重大事项”)时,按 照本制度规定负有报告义务的单位、部门、 人员(下称“报告义务人”),应及时将有关 信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。 本制度所称报告仅指信息报告,不代表履行 相关审批程序。 | 第二条公司重大事项内部报告是指当出 现、发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品种交易价格或者投资决策产生较大 影响的情形或事件(以下简称“重大事项”) 时,报告义务人应及时将有关信息向公司 董事长、董事会秘书报告的制度。 本制度所称报告仅指信息报告,不代表履 行相关审批程序。 |

| 第三条 本制度所称“报告义务人”包括但 不限于: (一)公司董事、监事、高级管理人员; | 第三条 本制度所称“报告义务人”包括 但不限于: (一)公司董事、高级管理人员; |

| (二)公司控股股东、实际控制人和持有公 | (二)公司控股股东、实际控制人和持有 |

| 司5%以上股份的股东; (三)公司各部门(含分公司或分支机构) 负责人和指定的信息联络人; (四)公司控股子公司的董事、监事和高级 管理人员和指定的信息联络人; (五)其他可能接触重大信息的相关人员。 | 公司5%以上股份的股东及其一致行动人或 其指定的联络人; (三)公司各部门(含分公司或分支机构) 负责人及其指定的信息联络人; (四)公司控股子公司的董事、高级管理 人员和指定的信息联络人; (五)其他可能接触重大信息的相关人员。 |

| 第四条公司在发生或即将发生以下情形时, 报告义务人应及时、准确、真实、完整地向 公司董事长、董事会秘书报告。重大事项包 括但不限于以下内容及其持续变更进程: (一)拟提交公司董事会、监事会审议的事 项; (二)公司发生或拟发生的重大交易事项; 本款所称重大交易,是指《安徽省建筑设计 研究总院股份有限公司信息披露管理制度》 规定的应当及时披露的交易。 (三)公司发生或拟发生的重大关联交易事 项:本款所称重大关联交易,是指《安徽省 建筑设计研究总院股份有限公司信息披露管 理制度》规定的应当及时披露的关联交易。 (四)提供财务资助、提供担保; (五)重大诉讼和仲裁事项;本款所称重大 诉讼和仲裁,是指《安徽省建筑设计研究总 院股份有限公司信息披露管理制度》规定的 应当及时披露的重大诉讼和仲裁。 (六)重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失; 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者 重大债权到期未获清偿; 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿 责任; 4.计提大额资产减值准备; 5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营 业执照、责令关闭或者强制解散; 6.预计出现净资产为负值; 第二章 | 重大事项的范围和内容 第四条公司在发生或即将发生以下情形 时,报告义务人应及时、准确、真实、完 整地向公司董事长、董事会秘书报告。重 大事项包括但不限于以下内容及其持续变 更进程: (一)拟提交公司董事会审议的事项; (二)公司发生或拟发生的重大交易事项; 本款所称重大交易,是指《信息披露管理 制度》规定的应当及时披露的交易。 (三)公司发生或拟发生的重大关联交易 事项:本款所称重大关联交易,是指《信 息披露管理制度》规定的应当及时披露的 关联交易。 (四)提供财务资助、提供担保; (五)重大诉讼和仲裁事项;本款所称重 大诉讼和仲裁,是指《信息披露管理制度》 规定的应当及时披露的重大诉讼和仲裁。 (六)重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失; 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的 违约情况; 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔 偿责任; 4.公司决定解散或者被有权机关依法吊销 营业执照、责令关闭或者强制解散; 5.重大债权到期未获清偿,或者主要债务 人出现资不抵债或者进入破产程序; 6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结, 被抵押、质押或者报废超过该资产的30%; |

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序,公司对相应债权未计提足额坏账准备;

8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被 抵押、质押或者报废超过该资产的30%;

9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者 受到重大行政处罚、刑事处罚,控股股东、 实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、 采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事 处罚;

10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常 履行职责,或者因涉嫌违法违规被有权机关 调查、采取强制措施,或者受到重大行政处 罚、刑事处罚;

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等 对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或 者发生较大变动;

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、 特许经营权等重要资产或者核心技术许可到 期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其 他重大不利变化;

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模 式等面临被替代或者被淘汰的风险;

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关 部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项 目的继续投资或者控制权;

15.发生重大环境、生产及产品安全事故;

16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关 闭的决定通知;

17.不当使用科学技术、违反科学伦理;

18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重 大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本 条第(二)项的规定。

(七)重大变更事项

1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等,其中 公司章程发生变更的,还应当将新的公司章 程在符合条件媒体披露;

7.公司因涉嫌犯罪被依法立案调查,公司 的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

8.公司或者其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚,或者受到其他有权机 关重大行政处罚;

9.公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务 犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

10.公司董事长或者总经理无法履行职责, 除董事长、总经理外的其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常 履行职责达到或者预计达到三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责;

11.公司核心技术团队或者关键技术人员 等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞 职或者发生较大变动;

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、 特许经营权等重要资产或者核心技术许可 到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发 生其他重大不利变化;

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营 模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有 关部门批准,或者公司放弃对重要核心技 术项目的继续投资或者控制权;

15.发生重大环境、生产及产品安全事故;

16.主要或者全部业务陷入停顿;

17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、 关闭的决定通知;

18.不当使用科学技术、违反科学伦理;

19.深圳证券交易所或者公司认定的其他 重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的,应当比照适用

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.变更会计政策或者会计估计;

4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制

人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟

发生较大变化;

5.公司的控股股东及其控制的其他企业从事

与公司相同或者相似业务的情况发生较大变

化;公司董事长、总经理、董事(含独立董

事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生

变动;

6.生产经营情况、外部条件或生产环境发生

重大变化;

7.订立与生产经营相关的重要合同,可能对

公司经营产生重大影响;

8.法律、法规、规章、政策、市场环境、贸

易条件等外部宏观环境发生变化,可能对公

司经营产生重大影响;

9.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

10.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持

本公司股份;

11.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被

依法限制表决权;

12.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额

资产减值准备或者发生可能对公司资产、负

债、权益或经营成果产生重大影响的其他事

项;

13.公司申请破产或被宣告破产;

14.公司股份变动、合并、分立等;

15.中国证监会和深圳证券交易所认定的其

他情形。

本条第(二)项的规定。

(七)重大变更事项

1.变更公司名称、证券简称、公司章程、

注册资本、注册地址、办公地址和联系电

话等,其中公司章程发生变更的,还应当

将新的公司章程在符合条件媒体披露;

2.经营方针、经营范围或者公司主营业务

发生重大变化;

3.董事会通过发行新股或者其他境内外发

行融资方案;

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资

申请、重大资产重组事项收到相应的审核

意见;

5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控

制人持股情况或者控制公司的情况发生或

者拟发生较大变化;

6.公司的实际控制人及其控制的其他企业

从事与公司相同或者相似业务的情况发生

较大变化;

7.公司董事、总经理、董事会秘书或者财

务负责人辞任、被公司解聘;

8.生产经营情况、外部条件或者生产环境

发生重大变化(包括主要产品价格或市场

容量、原材料采购、销售方式、重要供应

商或者客户发生重大变化等);

9.订立重要合同,可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响;

10.法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏

观环境发生变化,可能对公司经营产生重

大影响;

11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计

师事务所;

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股

份;

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权;

| | 14.获得大额政府补贴等额外收益; 15.发生可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的其他事项; 16.中国证监会和深圳证券交易所认定的 其他情形。 |

| 第六条董事会秘书接到咨询后,应根据本制 度判断该事项是否需要履行报告义务。董事 会秘书应将咨询结果回复报告义务人。需要 履行报告义务的事项,董事会秘书应及时向 董事长汇报。需要履行审批程序的事项,董 事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经 董事会或股东大会审批的事项议案。 | 第六条董事会秘书接到咨询后,应根据本 制度判断该事项是否需要履行报告义务。 董事会秘书应将咨询结果回复报告义务 人。需要履行报告义务的事项,董事会秘 书应及时向董事长汇报。需要履行审批程 序的事项,董事会秘书应协调公司相关各 方积极准备须经董事会或股东会审批的事 项议案。 |

| 第三章 | 重大事项内部报告程序 |

| 第八条报告义务人应在重大事件最先触及 下列任一时点的第一时间,向公司董事长、 董事会秘书预报所负责范围内可能发生的重 大事项: (一)拟将该重大事项提交董事会或者监事 会审议时; (二)知悉或应当知悉该重大事项时。 | 第八条报告义务人应在重大事项最先触 及下列任一时点的第一时间,向公司董事 长、董事会秘书预报所负责范围内可能发 生的重大事项: (一)拟将该重大事项提交董事会审议时; (二)知悉或应当知悉该重大事项时。 |

| 第四章 重大事项内部报告的责任与处罚 | |

| 第十二条公司实行重大信息实时报告制度。 公司发生或即将发生本制度第二章所述重大 事项,负有报告义务的单位和人员应将有关 情况向公司董事长、董事会秘书报告,确保 报告内容的及时、真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 第十二条公司实行重大信息实时报告制 度。公司发生或即将发生本制度第二章所 述重大事项,报告义务人应将有关情况向 公司董事长、董事会秘书报告,并应保证 报告内容的及时、真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |