新乡化纤：第十二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000949证券简称：新乡化纤公告编号：2026-036

新乡化纤股份有限公司第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。

（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2026年

月

日上午9:00在公司116会议室召开，会议以现场方式进行表决。

（三）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）

（四）公司全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

因本次向特定对象发行A股股票，公司直接控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）及间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司（以下简称“新乡国资集团”）参与认购，构成关联交易。邵长金先生、王中军先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了本次发行方案，董事会对下列事项进行了逐项审议，具体如下：

、本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为包括白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，除白鹭集团及新乡国资集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除白鹭集团及新乡国资集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。白鹭集团及新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结

果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，白鹭集团及新乡国资集团将不参与认购。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：

P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

白鹭集团及新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，白鹭集团及新乡国资集团将不参与认购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，白鹭集团及新乡国资集团合计认购金额不低于

1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特

定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

6、限售期本次发行完成后，白鹭集团及新乡国资集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

7、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

、滚存未分配利润安排本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

9、募集资金规模和用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议，关联股东白鹭集团须回避表决。

本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本次《新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定编制的《新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本次《新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。本议案需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本次《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本次《新乡化纤股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》请见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》

本次立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

本次《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司、新乡国有资本运营集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

公司与白鹭集团、新乡国资集团签署《附条件生效的股份认购协议》，白鹭集团及新乡国资集团认购本次向特定对象发行的股票，合计认购金额不低于人民币

1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议，关联股东白鹭集团须回避表决。

（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：

、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深交所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

2、根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

3、根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

4、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

5、根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次向特定

对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

8、在法律、法规、深交所、证券监管机构或允许的情况下，办理与本次有关的、必须的、恰当和合适的所有其他事项；

9、在获得股东会授权后，根据具体情况授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

10、上述授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（十二）审议《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东会讨论批准，经董事会审议，确定2026年7月10日召开公司2026年第二次临时股东会。

（内容详见2026年6月24日《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

（二）第十二届董事会审计委员会会议决议；

（三）第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

（四）第十二届董事会战略委员会会议决议。特此公告。

新乡化纤股份有限公司董事会

2026年6月23日