开特股份：2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

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证券简称：开特股份 证券代码：920978

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

湖北省武汉市武昌区长江路36附25号3楼

2026年度向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

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声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 4

第二节 释义 ...... 7

第三节 上市公司基本情况 ...... 11

第四节 本次证券发行概要 ...... 51

第五节 主要财务数据 ...... 76

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 80

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 81

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 88

第九节 中介机构信息 ...... 91

第十节 有关声明 ...... 93

第十一节 备查文件 ...... 101

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第一节 重要提示

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11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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注：除特别说明外，本募集说明书所有数字若出现总数与各分项数之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

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郑海法，男，中国国籍，1965年10月出生，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年6月毕业于华南理工大学；1987年7月至1995年12月在武汉无线电元件厂任工程师；1996年1月至1996年9月在湖北省冶金科学研究所任技术员、工程师；1996年10月创办开特有限，任董事长、总经理；2010年9月起任开特股份董事长兼总经理；2010年5月至2022年11月，任和瑞绅执行董事兼总经理。现任公司董事长、总经理。武汉市第五届十大优秀人物，武汉市十大杰出创业家，湖北省经济建设领军人物，湖北省科技创业企业家，武汉市优秀企业家，武汉市人大代表。报告期内控股股东、实际控制人未发生变动。

(三) 本次发行前前十名股东情况

注：上表为截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)行业特点

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汽车产业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部分。公司所属的汽车零部件行业是国家长期重点鼓励发展的产业。近年来，国家各部委陆续出台了一系列积极利好的产业政策。一方面，上述政策大力支持汽车行业，特别是新能源汽车行业的发展，从而带动汽车零部件需求的增长，为公司经营发展营造了优越的外部环境；另一方面，政策还鼓励和引导汽车零部件企业加大技术研发和创新力度，并在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面提供全方位的支持，对公司经营发展起到了显著的促进作用。

3、行业发展情况

（1）汽车行业发展概况

汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。我国汽车制造业是世界汽车工业的重要组成部分，我国同时也是世界最大的汽车消费国之一。汽车行业以其庞大的市场容量、对GDP的持续贡献奠定了在国民经济中的地位，成为支撑和拉动我国经济增长的重要引擎之一。

①全球汽车行业发展概况

2015-2017年，全球汽车产业整体发展态势良好，2017年销量达到9,680.44万辆。2018-2020年，全球汽车销量呈下滑态势，2020年降至7,966.86万辆，2021-2024年，全

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的利润空间。同时，现代汽车工业发展要求汽车零部件供应商在保持产品品质的前提下，实现平台化、集成化、规模化供货，汽车零部件、汽车电子厂商必须通过大规模生产，以满足不同客户各类产品、技术需求，增强双方合作粘性，形成可持续的盈利能力。对于行业新进入者或潜在竞争者，能否拥有大规模生产所需的技术能力和管控经验，能否在短期内获得大量订单，成为其是否能在行业内立足且发展的重要因素，规模化生产成为行业的重要壁垒。

（4）人才壁垒

汽车电子技术专业人才需要复合知识结构，较高的技术理论素养，以及丰富的实际研发经验，对于汽车零部件、汽车整车行业的发展现状及未来趋势，行业技术的主流方向和未来重心等都有较为清晰的认识和深入的理解，胜任各类汽车电子产品的设计流程与生产管控，综合能力要求较高。由于我国汽车电子产业起步相对较晚，相关专业人才储备不足，高素质技术人才成为企业持续发展的关键壁垒。同时，规模化生产还需要大批熟练技术工人，部分关键工艺岗位需要经验丰富的高级技术工人。大量熟练技术工人和高级技术工人通常需要较长时间的培训才能实现高效率生产加工。

(二)竞争情况

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公司主要竞争对手多为境外公司。公司在地域及文化观念上更贴近国内客户，能够更全面、更迅速地提供产品服务及售后服务支持。我国汽车行业市场在全球汽车市场上具有举足轻重的地位，销量已连续17年蝉联全球第一。近年来，我国自主品牌随着电动化及智能化趋势的发展，表现出较强的增长势头，2025年，比亚迪、上汽集团、吉利集团入围全球汽车销量前十。随着国内自主品牌产品力的提升，在国产化替代及成本优势的加持下，与之配套的本土零部件企业亦将迎来良好的发展契机，与境外企业相比，公司拥有较强的本土优势。

（2）发行人的竞争劣势

近年来，公司的销售规模稳步提升，但与全球及国内领先汽车零部件企业相比差距仍然较大，在新产品、新客户、新市场开拓方面面临着较大的竞争压力。同时，产能规模也是限制公司进一步发展的重要因素，近年来，公司产品销量增长较快，如出现产能不足将在一定程度上影响公司获取订单的能力。为及时把握市场机会、快速响应和满足客户的多样化定制产品需求，维护和提升市场竞争优势和客户满意度，本次募集资金投资项目的实施将有助于缓解公司未来的产能压力。

(三)未来发展趋势

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数据来源：银河证券

5、碳达峰、碳中和背景下，汽车热管理重要性日益凸显

碳达峰、碳中和系21世纪重要的国家发展战略，据统计，交通运输领域碳排放量占整个社会碳排放总量的30%左右，并仍保持高速上涨趋势。面对能源安全及气候变化多方面的挑战，汽车新能源化也成为全球汽车产业发展的共识。相比传统燃油车，新能源汽车热管理系统更复杂、单车价值量更高。此外，汽车热管理对实现碳达峰、碳中和的重要性日益凸显。目前乘用车大量使用的氟利昂类制冷技术具有较高的温室效应，按照一辆乘用车热管理系统充注诺氟烷0.7kg计算，全国车辆的当量含碳量约为2.8亿吨。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的温度控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。因此，汽车热管理的重要性将日益凸显。

6、新能源汽车的崛起重塑热管理行业的技术理念和需求格局

随着新能源汽车市场渗透率的持续提升，汽车热管理领域正经历着技术路线和市场生态的变革。与传统燃油汽车以发动机冷却为核心的单点式温度调控模式不同，新能源汽车需要实现电池、电机和电控等多热源的协同温度管理。这种多热源耦合的复杂特性，促使热管理系统向高度集成化的方向发展。伴随新能源车热管理系统的不断升级，冷媒侧和水侧的一体化、集成化是当下最显著且重要的技术趋势之一。在集成化趋势下，通过多通阀、集成模块打通全部热源和冷源，形成统一的热网络，可以实现全局热量调度和精确控制，余热回收效率更高，这种复杂的系统设计和控制策略，带来了额外的部件和技术附加值。

目前新能源汽车热管理系统正从传统的温度控制功能向综合能量管理方向演进，直接推动了热泵技术、余热回收系统等高能效解决方案从高端车型配置向主流市场的快速普及。这种技术转型不仅改变了热管理系统的设计理念，更重塑了整个产业链的技术发展路径和市场需求格局。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 主要业务模式

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的产品进行总体设计；设计验证主要根据客户的需求设计样件；产品/过程验证为进行生产线准备，并进行样件试生产。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势

公司采用目前经营模式，系由汽车行业惯例、汽车零部件市场环境、下游客户需求、公司生产状况、公司目前产品结构等多因素决定，并在实践经营中不断摸索和完善，符合行业发展特点及公司业务现状。

报告期内，影响公司经营模式的关键因素包括市场供求状况、行业竞争状况、技术发展水平、公司发展战略、公司内部资源条件和实施状况等。在可预见的未来较长时期，上述关键影响因素会保持相对稳定，公司的经营模式在报告期内未发生变化，且在可预见的未来亦不会发生重大变化。

(二) 产品或服务的主要内容

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（2）控制器类

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（3）执行器类

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(三) 其他披露内容

无

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

（一）突破产能瓶颈，满足日益增长市场需求

公司深耕汽车热系统三十年，凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，与众多优质客户建立了深厚的合作关系。近年来，随着我国汽车产业的快速发展，公司销售规模逐年扩大，产品市场需求日益旺盛。然而，受制于现有场地与生产设备，公司当前产能规模已难以充分支撑下游客户的增量需求，客观上对执行器业务的进一步拓展形成制约。本次募投项目顺利实施后，公司将有效扩大执行器产品产能，突破现有产能瓶颈，以更好匹配下游市场持续增长的需求。

（二）为公司业务的快速发展提供流动资金支持

随着业务规模的持续扩大，未来公司对营运资金的需求将日益增长。充足的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、提升盈利水平的重要基础。通过本次向特定对象发行可转债，借助资本市场的资源配置功能，公司将有效提升资本实力，优化资本结构，为业务规模的持续拓展提供有力支撑，进而增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳健长远发展。

（三）优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力

近年来，随着业务发展需要，公司在投建方面的支出有所增加。本次向特定对象发行可转换公司债券，一方面可为项目建设提供有效资金支持，另一方面有助于缓解公司资金周转压力，提升偿债能力，优化资本结构，同时降低利息支出，增强整体抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

二、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象部分确定的发行。

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控以外的其他发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。除上汽金控之外的其他发行对象，将在本次发行取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

四、可转债的基本条款

(一) 按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

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管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

(二) 债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

(三) 保护债券持有人权利的具体安排

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以下情形构成本次债券项下的违约：

①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；

②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的；

③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

（3）争议解决方式

发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于武汉市的武汉仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过280.00万张，预计募集资金总额不超过28,000.00万元。

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六、限售情况

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

七、报告期内债券发行情况

报告期内，公司不存在债券发行的情况。

八、已发行可转债情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行的可转债。

十、报告期内的募集资金使用情况

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协议，且部分设备已陆续运回公司，剩余设备供应商将在履行完内部采购程序后尽快确定。公司前次募集资金投资项目实施不存在重大不确定性，剩余募集资金后续将继续按照募投项目相关投入计划用于募集资金投资项目。“车用执行器建设项目”建设期为18个月，规划于2026年6月末达到预定可使用状态，目前公司正在陆续完成已到货设备的安装与调试，正在推进消防验收等相关验收工作，预计可在2026年6月末达到预定可使用状态，与规划进展不存在差异。

9、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号――募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(一) 募集资金用于补充流动资金

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有5,000.00万元拟用于补充流动资金。

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(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有23,000.00万元拟用于智能电机生产基地项目建设。

(四) 募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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（5）实施主体、实施地点和实施进度安排

①实施主体

项目实施主体为公司全资子公司奥泽电子。

②实施地点

汉南区薇湖路以南，金城路以东。

③实施进度

本项目建设期拟定为2年，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑工程与装修施工、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、竣工验收。具体进度如下表所示：

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公司已根据中国证监会、北交所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于募集资金的各项公司治理制度，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面进行了明确规定，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。

(七) 募集资金置换计划

√适用 □不适用

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

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公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。截至本募集说明书签署日，除上汽金控以外，本次发行尚未确定其他具体发行对象。上汽金控为上汽集团全资子公司，属于国有投资企业，其已履行相应的国资审批程序。如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

上汽金控属于国有企业，2026年3月19日，经上汽金控总经理专题会议审议，原则批准上汽金控参与开特股份定向可转债投资，金额不超过8,000万元。根据上汽金控《证券资产配置管理办法》规定，投资项目决策由资产管理部提请公司总经理专题会依据董事会授权进行投资决策，超出董事会授权范围的，报公司董事会审批。《上海汽车集团金控管理有限公司董事会授权书》授权公司总经理相关业务的经营管理审批权，其中包括“批准公司单项投资总额占公司上年度报表经审计净资产3%以下的投资项目（含该等项目的退出决策），对外投资设立新公司除外。”根据上汽金控2024年度审计报告，2024年末净资产126.56亿元，总经理决策权上限在3.80亿元，本次认购开特股份可转债8,000万元在总经理决策权限内。综上，上汽金控参与本次发行已履行完毕相应的国资审批程序。

上汽金控本次认购的资金来源为其自有资金，根据上汽金控2025年度审计报告，截至2025年12月31日，上汽金控合并口径的货币资金余额为326,198.51万元，净资产为1,618,885.76万元，具备充分的资金实力。

根据上汽金控说明及出具的承诺函，上汽金控用于本次认购事宜的资金均来源于自有资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受发行人及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

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注：上述指标的计算公式如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

2、资产负债率＝总负债／总资产；

3、流动比率＝流动资产／流动负债；

4、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货）／流动负债；

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；

10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

、公司2024年度、2025年度的财务数据已经审计机构审计，均为标准无保留审计意见。

主要财务数据和指标变动分析说明：

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速动比率分别为1.49、1.17。2025年末，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率呈现下降，主要系业务规模扩大带动流动负债增加所致，其中公司为了满足日常生产经营所需向银行借款余额较上年末增加6,385.00万元。目前公司资产负债结构与业务扩张相匹配，资产负债率处于合理水平，流动性整体较好，偿债风险可控。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为78.02、54.08。2025年较2024年有所下降，主要系公司融资规模增加导致利息支出有所增长所致。公司利息保障倍数仍处于较高水平，盈利对利息的覆盖能力充足，利息偿付风险极低。

2、盈利能力指标

报告期各期，公司每股收益分别为0.78元/股、0.97元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.15%、23.15%。2025年，公司每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率因实现的净利润的增加而有所增加，公司盈利能力较强。

3、营运能力指标

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.00、2.16，呈现稳步上升趋势。公司应收账款周转率上升，主要系营业收入快速增长，且营收增长幅度显著高于应收账款增长幅度所致。报告期内，公司营业收入由82,636.29万元增长至 112,947.23万元，增幅为36.68%；报告期各期末，公司应收账款账面价值由44,796.66万元增长至53,299.29万元，增幅为

18.98%，营收增速显著高于应收账款增速，导致应收账款周转率上升。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.49、2.93，存货周转效率提升，主要系公司经营情况良好，通过持续优化生产运营与库存管理体系，有效提升了存货周转效率。

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

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本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

本次发行的发行对象包括上汽金控。本次发行前，公司与上汽金控不存在关联关系；本次发行完成后，未来若上汽金控转股且成为公司的关联方，而公司因正常的经营需要与上汽金控及其关联方发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。截至本募集说明书签署日，除上汽金控以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为郑海法先生，其直接持有公司25.29%的股份，并通过控股的和瑞绅间接控制公司0.44%的股份，此外，郑海法与王惠聪（郑海法配偶）、郑传发（郑海法兄长）、郑冰心（郑海法弟弟）、和瑞绅签订了一致行动协议，上述一致行动人分别持有公司8.93%、0.32%、1.91%、0.44%股份，郑海法及其一致行动人合计持有公司36.89%的股份。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

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截至报告期末，公司尚未办理权属证明的房屋建筑物的账面价值为3,530.24万元，占固定资产账面价值比例为11.75%，占归属于上市公司股东的净资产比例为4.51%。前述房屋建筑物主要为公司全资子公司开特智能电子新购入办公楼，截至报告期末，该办公楼账面价值为3,404.45万元。目前该办公楼尚未投入使用，开特智能电子正在办理该办公楼权属证书，若未能办理成功，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要

(一) 合同主体、签订时间

甲方（发行人）：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司乙方（认购方）：上海汽车集团金控管理有限公司签署时间：2026年3月31日

(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行可转换公司债券，乙方同意以现金的方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券，认购本次可转债金额不低于8,000.00万元。乙方应在甲方或为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

(三) 合同的生效条件和生效时间

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后即为成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行事宜已获得发行人董事会及股东会审议通过；

（2）本次认购根据认购人公司章程规定的权限已获得审批通过；

（3）本次发行获得北交所审核通过及中国证监会同意注册。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

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(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

(五) 相关可转债限售安排

√适用 □不适用

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。甲方将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六) 特殊投资条款

□适用 √不适用

(七) 发行终止后的退款及补偿安排

若甲方收到乙方的认购款后本次发行终止，甲方应于本次发行终止之日起10个工作日内，向乙方退还其已缴纳的可转债认购款。如开户银行就该等认购款向甲方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方。

(八) 违约责任条款及纠纷解决机制

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（4）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、纠纷解决机制

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，任一方有权将争议提交至发行人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（3）除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

(九) 风险揭示条款

根据相关规定，公司已提醒认购人知悉可转债存在的风险，如可转债条款复杂多样性、上市公司价格波动的风险、可转债赎回的风险、可转债回售的风险、本息兑付的风险、转股期限的风险等。

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

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√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、 高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体高级管理人员签名：

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

（加盖公章）2026年6月4日

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二、公司控股股东、实际控制人声明

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三、保荐人声明

本公司已对定向发行可转债募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

保荐代表人签名：

项目协办人签名：

华源证券（加盖公章）（空）

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四、发行人律师声明

本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师、签字资信评级人员）已阅读定向发行可转债募集说明书，确认定向发行可转债募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

XX机构（加盖公章）（空）

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五、会计师事务所声明

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书及发行保荐工作报告；

二、法律意见书及律师工作报告；

三、财务报表及审计报告；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件。