克明食品：关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2026-044

陈克明食品股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步整合优化公司资源配置与资产结构，公司全资子公司新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克明”）向公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）转让其持有的克明哈萨克斯坦有限责任公司（以下简称“哈国克明”）100%的股权。本次交易完成后，哈国克明不再纳入公司的合并报表范围。

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《新疆克明面业有限公司拟股权转让涉及的克明哈萨克斯坦有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》，哈国克明在估值基准日2025年12月31日的股东全部权益的市场价值评估值为1,803.00万元。经交易双方协商确定，本次股权转让交易价格为1,803.00万元。

2、关联关系

克明食品集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、审批程序

2026年6月22日，公司召开2026年独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2026年6月26日，公司召开第七届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本信息

1、基本情况

2、股权结构

实际控制人：陈克明先生

3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况克明食品集团成立于2009年9月17日，原名南县克明投资有限公司，注册资本为人民币1,000万元。2015年6月，根据股东会决议，公司注册资本增加至4,947万元；2016年3月，根据股东会决议，公司名称由南县克明投资有限公司变更为南县克明食品集团有限公司；2020年6月，根据股东会决议，公司名称由南县克明食品集团有限公司变更为湖南克明食品集团有限公司；2023年3月，公司存续分立，注册资本由4,947万元变更为3,523万元,主体存续并派生设立南县中香泰食品有限公司、南县中辉泰食品有限公司、南县融汇食品有限公司、南县芯悦汇食品有限公司4家新公司；2024年9月股东权比发生变化，变更后陈克明持股55.1%、陈克忠持股29.5%、陈源芝持股15.4%；2025年6月公司注册地址发生变更，从湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北)变更为湖南省益阳市南县南洲镇桂花园西路333号办公大楼301室（原小荷堰村）。克明食品集团主要从事大食品行业的投资业务。

4、主要财务数据2025年克明食品集团合并口径实现营业收入447,924.83万元，净利润6,220.74万元，截至2025年12月31日，克明食品集团净资产为193,487.11万元。

5、关联关系目前克明食品集团及其一致行动人持有公司124,767,490股股票，占总股本的37.45%,为公司控股股东。

6、通过公示信息查询，克明食品集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

2、主要财务信息

单位：元

3、其他事项

（1）哈国克明产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）公司不存在为哈国克明提供担保、财务资助、委托其理财的情形。

（3）截至本公告日，标的公司与公司全资子公司新疆克明面业有限公司之间经营性往来资金余额为380.31万元，系新疆克明预付给标的公司的小麦原材料采购款；本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

（4）哈国克明不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《新疆克明面业有限公司拟股权转让涉及的克明哈萨克斯坦有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告》（京坤评咨字[2026]0122号），截至估值基准日2025年12月31日，克明哈萨克斯坦有限责任公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为2,497.20万元，负债总额账面值为847.86万元，所有者权益账面值为1,649.35万元（其中归属于母公司股东权益账面价值账面值为1,649.35万元）。

经采用收益法评估，被估值单位市场价值的估值为1,803.00万元(大写为人民币壹仟捌佰零叁万元)。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为153.65万元，增减变动幅度为9.32%。

经双方协商，确定交易标的的股权转让价格为人民币1,803.00万元。本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：新疆克明面业有限公司（以下简称甲方）

受让方：湖南克明食品集团有限公司（以下简称乙方）

（一）股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、本协议签订前，标的公司的债务由标的公司依法承担，若依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由甲方承担相应责任；有关行政、司法部门对标的公司此次股权转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。

（二）股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以1,803.00万元将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方分两期向甲方支付本协议项下全部股权转让价款，具体支付安排如下：

（1）第一期款项：乙方应于2026年6月30日（含当日）前，向甲方指定收款账户支付股权转让总对价的51%；

（2）第二期款项：乙方应于2026年12月31日（含当日）前，向甲方指定收款账户付清剩余全部股权转让价款（即总对价的49%）；

前述各期款项均须足额支付至甲方书面指定收款账户。

（三）违约责任

乙方未按本协议约定时间支付款项的，甲方有权要求乙方自逾期首日起，以应付未付股权转让款本金为基数，按日万分之五（0.05%/日）计收逾期违约金，计算至乙方全额付清全部款项之日止。

（四）生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方母公司董事会审议通过之日起生

效。

2、本协议生效后，如需修改、变更的，须经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均应向乙方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

4、甲、乙双方应配合标的公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

5、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次股权转让完成后，哈国克明将成为克明食品集团的全资子公司，属于公司的关联方，哈国克明与公司不存在同业竞争的情形。后续如哈国克明与公司发生关联交易，公司将按照相关规则的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。本次转让哈国克明股权所收到的交易价款将用于新疆克明补充流动资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

鉴于哈国克明长期处于经营亏损状态，且叠加海关总署等六部委2025年第83号公告实施后，乌鲁木齐综保区工厂的加工运营成本已发生大幅的抬升。为彻底剥离亏损境外资产、及时止损减亏、化解“政策变动与供应链断裂”的双重经营风险，公司决定出售持有的全部哈萨克斯坦境外资产，退出境外收储与跨境粮油贸易领域。

本次交易是基于公司发展战略作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

本次交易完成后，哈国公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约人民币233.66万元，其中主要包含股权转让产生的投资收益约233.66万元。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况2026年初至今，公司与克明食品集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司与克明食品集团控制的湖南克明味道食品股份有限公司累计发生关联交易总金额为437.03万元，该关联交易已经2026年第一次临时股东会审议通过。

九、独立董事专门会议审议情况2026年6月22日，公司召开2026年独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司全资子公司新疆克明面业有限公司向公司控股股东湖南克明食品集团有限公司转让其持有的克明哈萨克斯坦有限责任公司100%的股权的事项，符合公司整体经营发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。

十、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、2026年独立董事第五次专门会议决议；

3、股权转让协议；

4、标的资产财务报表；

5、新疆克明面业有限公司拟股权转让涉及的克明哈萨克斯坦有限责任公司股东全部权益市场价值估值报告；

6、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会2026年06月27日