华泰证券：对外担保管理制度(2026年修订)

华泰证券股份有限公司对外担保管理制度

(2026 年修订)

第一章 总 则

第一条为规范华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)对外 担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护公司的资产安全和投资 者的合法权益,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监 管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号――规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《华泰 证券股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对全资、控股子公司的担保。

第三条公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或 者其他组织提供担保的,公司应当在全资、控股子公司履行审议程序 后及时披露,按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股 东会审议的担保事项除外。

公司全资、控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的,视同公司提供担保,比照本制度规定执行。

第四条公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原则;公司 提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配;公司除依照规定 为客户提供融资融券外,不得为股东或者股东的关联人提供融资或者 担保。

公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并 在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。

第五条公司董事、高级管理人员在履行职责时,对公司负有忠实 义务,不得侵占公司财产、挪用公司资金;不得将公司资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或 者其他个人债务违规提供担保。

第二章 对外担保的审批程序

第六条对外担保的审批程序:

(一)申请:由被担保方提供担保申请书及有关资料;

(二)审核:对被担保方提供的资料进行调查及核实,并呈报公 司首席执行官审核;

(三)审议:报公司董事会审议,通过后实施,或根据本制度第 九条规定,经公司董事会审议通过后提请股东会审议。

第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议;应由股东会 审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。

第八条公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

通过,并及时披露。

第九条公司下列对外担保行为(包括但不限于),须经股东会审 议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及全资、控股子公司对外提供的担保总额,超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。

第三章 对外担保的管理

第十一条公司董事会应每年度对公司对外担保情况进行核查, 核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十二条公司对外担保必须签订书面担保合同,担保合同必须 符合法律法规及公司相关要求,与担保有关的合同等法律文件必须经 公司合规法律部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容:

(一)债权人、债务人;

(二)被担保的主债权种类、金额等;

(三)债务人履行债务的期限;

(四)担保的范围、方式和期间;

(五)合同各方的权利、义务及违约责任;

(六)争议解决方式;

(七)双方认为应当约定的其他事项。

反担保合同参照上述标准执行。

第十三条经公司董事会或者股东会决议通过的对外担保的合同、 协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公 司其他管理人员签订。

公司原则上只提供一般保证,严格控制连带责任保证。

第十四条公司的担保事项,由公司所属部门或分支机构根据其 职责提出申请或建议。

根据前款规定提出申请或建议的部门或分支机构承担以下管理 职责:

(一)对提供担保的主债务人进行尽职调查、信用分析及风险预 测等,核实其资质条件;

(二)就担保事项的必要性与可行性作出论证,并揭示担保事项 可能涉及的风险因素;

(三)草拟有关担保事项的文件,在担保事项审查、批准、备案 过程中具体办理有关手续;

(四)处理担保事项存续期间的具体事宜;

(五)跟踪、监督担保事项涉及的当事人履行义务,及时报告、 反馈与担保事项有关的信息;

(六)办理与担保事项有关的其他事宜,参与处理担保事项引起 的纠纷;

(七)及时将担保事项有关信息向计划财务部报备,办理担保业 务一周内,向董事会书面备案。

第十五条公司计划财务部主要负责:

(一)参与对由公司提供担保的主债务人进行尽职调查,对担保 事项涉及的财务风险进行识别,提出应对预案和处置措施;

(二)登记由担保事项发起部门或审批部门报送的担保事项并建 立业务台帐,并每月统计对外担保总金额;

(三)就担保事项涉及的重大问题或纠纷处置提出财务处理意见;

(四)收集被担保方财务资料及审计报告,定期分析财务状况及 偿债能力,建立被担保方财务档案,定期向董事会报告。

第十六条公司资金运营部主要负责:

(一)审核公司的融资类担保申请,评估对公司流动性的影响, 提出处理意见;

(二)对融资类担保事项的履行情况进行事中风险监控和跟踪监 督,督促担保事项的按期解除;

(三)参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查,对担保事 项涉及的流动性风险等进行识别,提出应对预案和处置措施;

(四)提出公司自身债务融资担保事项的申请或建议,并对公司 自身债务融资担保进行事后跟踪和监测。

第十七条公司风险管理部主要负责:

(一)审核公司的净资本类担保申请,评估对公司风控指标的影 响,提出处理意见;

(二)参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查,对担保事 项涉及的信用风险、市场风险、操作风险等进行识别,提出应对预案 和处置措施;

(三)对净资本担保事项的履行情况进行事中风险监控和跟踪监 督,督促担保事项的按期解除。

第十八条公司合规法律部主要负责:

(一)审核担保事项及有关法律文件的合法性与合规性;

(二)处理担保事项涉及的争议及诉讼仲裁事务,对担保事项的 有关当事人进行追偿;

(三)参与对由公司提供担保的主债务人的尽职调查,对担保事 项涉及的合规风险进行识别,提出应对预案和处置措施。

第十九条公司稽查部监督检查公司所属部门、分支机构涉及的 担保事项,对担保事项实行定期或专项审计和稽核。

第二十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等, 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事 项的,公司董事会应当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十一条对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当 及时采取必要的补救措施。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保 的,作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的信息披露

第二十三条公司应当按照公司股票上市地的上市规则、公司章 程、《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有 责任按《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》,及时将对外担 保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室报告,并提供信息披露所 需的文件资料。

第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在 证券交易所网站和符合公司股票上市地的上市规则规定的媒体及时 披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露 日公司及其全资、控股子公司对外担保总额、公司对全资、控股子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比 例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司 应当及时按公司股票上市地上市规则予以披露。

第二十六条如公司提供予联属公司的财务资助,以及公司为其

联属公司融资所作出的担保,两者按《香港上市规则》第14.07(1)条 所界定的资产比率计算合共超逾8%,则公司必须在合理切实可行情 况下尽快公布以下资料:

(一)按个别联属公司作出如下分析:公司对联属公司所提供的 财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额,以及公司 为其联属公司融资所作出的担保款额;

(二)财务资助的条款,包括利率、偿还方式、到期日以及抵押 品(如有);

(三)承诺注入资本的资金来源;

(四)联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

第五章 责任追究

第二十七条公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取 合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公 司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。

第二十八条未经公司股东会或者董事会决议通过,任何人不得 擅自以公司或子公司名义签订对外担保合同、协议或者其他具有担保 效力的法律文件。违反规定程序越权签订前述文件,给公司或子公司 造成损失的,应依法承担相应责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员,在 办理对外担保事项的申请、审查及审批过程中,因故意或重大过失造 成公司损失的,应依法承担相应赔偿责任。涉嫌犯罪的,应依法移送

司法机关追究刑事责任。

第三十条在对外担保信息未依法公开披露前,公司相关部门及 人员应采取必要措施,严格控制知悉范围。任何依法或非法知悉公司 未公开担保信息的人员,均负有保密义务,直至该等信息依法公开披 露,违者自行承担法律责任。

第六章 附 则

第三十一条本制度未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、 规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度所称“公司及全资、控股子公司的对外担保 总额”,是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

第三十三条本制度所称“联属公司”,是指在公司的财务报表中, 被公司根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包 括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。

第三十四条本制度与适用的相关法律、法规、规章、规范性文 件和公司章程的规定不一致的,以相关法律、法规、规章、规范性文 件和公司章程的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经股东会审议通过后生效。自本制度生效之 日起,《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》自动失效。