长城证券：董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法

长城证券股份有限公司

董事和高级管理人员 薪酬、考核评价与离职管理办法

2026 年6 月

第一章 总则

第一条为规范长城证券股份有限公司(以下简称公司)董事和高级管理人 员薪酬、考核评价与离职管理行为,健全长效激励约束机制,促进公司稳健经营 和高质量发展,根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建 立稳健薪酬制度指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城 证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本办法。

第二条本办法所称董事和高级管理人员,是指符合《公司章程》规定并经 法定程序选举或者聘任的董事和高级管理人员。

第二章 工资总额决定机制

第三条公司建立工资总额决定机制,结合公司经营实际情况、合规风控效 果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素进行工资总额预算管理,综合公司 实际情况和市场水平合理确定不同职务、不同岗位人员的薪酬标准和水平。

第四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高 级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、经营一线和 紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第三章 董事、高级管理人员薪酬管理

第五条公司薪酬管理原则与目标如下:

(一)树立正确经营理念。公司应当践行金融报国、金融为民发展理念,结 合业务特点建立健全薪酬管理体系,制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的 激励约束机制,保障全面风险管理的有效落实,实现稳健经营。

(二)促进实现功能发挥。公司应当正确处理好功能性和盈利性的关系,发 挥薪酬管理制度的正向引导作用,完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规 风控、社会文化相适应的薪酬管理制度,提升公司服务实体经济与国家战略和居 民财富管理能力。

(三)确保合规底线要求。公司应当通过完善公司治理、明确各级职责、强 化监督机制,保障薪酬管理制度有效落实,确保激励约束机制与合规管理的有效

衔接,避免过度激励、短期激励引发合规风险。

(四)突出行业文化引领。公司应当将中国特色金融文化理念融入薪酬管理, 引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任,依靠德 才兼备的金融人才为公司和社会创造价值,促进公司和行业高质量发展。

第六条公司董事薪酬结构如下:

(一)专职董事长(党委书记)薪酬实行年薪制,由国资主管单位核定,原 则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成,经国资主管单位批准后可探索 实施其他形式的中长期激励。其中,绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效 年薪总额的50%。

(二)独立董事津贴根据公司股东会决议确定,除固定津贴外不从公司及公 司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

(三)职工董事根据公司薪酬管理相关制度,按照其在公司的具体任职岗位 确定职务薪酬,不因其董事身份另行领取报酬。

(四)兼职董事长、在公司无其他任职的非独立董事不在公司领取报酬。

除董事另有要求外,董事行使职权所必需的费用由公司承担。

第七条公司高级管理人员薪酬结构如下:

(一)总裁、副总裁及按公司副总裁级管理的高级管理人员薪酬实行年薪制, 原则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成,经国资主管单位批准后可探 索实施其他形式的中长期激励。其中,绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩 效年薪总额的50%。

(二)其他高级管理人员薪酬原则上由基本工资、效益奖金构成,根据行业 发展和公司实际情况,经国资主管单位批准后可适时开展多种方式的中长期激 励。其中,效益奖金占比原则上不低于基本工资与效益奖金总额的50%。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第九条公司董事会薪酬考核与提名委员会应当结合行业特点,制定董事、 高级管理人员薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。公司应当充分考虑市场

周期波动影响和行业及公司业务发展趋势,适度平滑薪酬发放安排,同时做好薪 酬激励的极值管控和合理分配。

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;在董事会或者薪酬考核与提名委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪 酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

公司年度业绩发生亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别 说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司严格按照经审定的董事、高级管理人员薪酬水平兑现支付,不 超提、超发。公司董事、高级管理人员在控股子公司或者其他单位兼职的,原则 上不得在兼职企业领取工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬。

公司独立董事津贴按月发放,因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其 任董事而应获的津贴计算至离任当月(含)为止。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付以绩效评价为重要依据,绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司建立绩效薪酬递延支付机制。公司董事、高级管理人员考核 年度绩效薪酬递延支付比例原则上不低于40%,递延支付年限一般不少于3 年, 遵循等分发放原则,递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度往后的第2 年。

实施递延支付的绩效薪酬,不得以董事、高级管理人员个人名义转为银行各 类存款、购买薪酬保险或责任险等行为,不得通过提高福利或者津补贴等方式规 避递延支付要求。

递延期内董事、高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行 为或者重大风险等,扣减其部分或者全部递延支付的绩效薪酬。

绩效薪酬递延支付同样适用离职和退休的董事、高级管理人员,相关人员应 当配合。

第十三条公司建立薪酬追索扣回机制。公司因财务造假等错报对财务报告 进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予 以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司对违法违规,违反义务给公司造成损失,对财务造假、资金占用、违规

担保等违法违规行为负有过错或者导致公司有过度风险敞口的董事、高级管理人 员追究内部经济责任,根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬,对相关行为 发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回,减少、停 止对其实施中长期激励等。

追索扣回同样适用离职和退休的董事、高级管理人员,相关人员应当配合。

第四章 董事、高级管理人员考核评价管理

第十四条公司对董事、高级管理人员开展考核评价。其中,专职董事长薪 酬包含绩效薪酬,公司对专职董事长开展绩效评价;高级管理人员薪酬包含绩效 薪酬,公司对高级管理人员开展绩效考核;除专职董事长以外的其他董事不在公 司领取董事薪酬,或者其所领取的董事薪酬不包含绩效薪酬,公司对除专职董事 长以外的其他董事开展履职评价。

公司对专职董事长、高级管理人员实行长周期考核评价,绩效考核评价指标 中包含3 年及以上的长期指标。绩效考核评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事会薪酬考核与提名委员会负责组织实施董事和高级管理 人员考核评价,公司可以委托第三方开展考核评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条公司董事履职评价维度包括履行忠实义务情况、履行勤勉义务情 况、履职专业性、履职独立性与道德水准以及履职合规性。除前述评价维度外, 专职董事长绩效评价维度还包括公司经营业绩情况。

公司高级管理人员绩效考核指标包括安全合规指标、功能服务指标、经营业 绩指标、综合贡献指标和管理能力指标等,并根据公司相关规定合理设置权重。

第十七条公司依据评价情况,将董事绩效或履职评价结果划分为称职、基 本称职和不称职三个级别;依据考核情况,对高级管理人员进行绩效考核评分。

第十八条董事履职过程中出现下列情形之一的,该年度评价结果应当为不 称职:

(一)受到监管机构行政处罚,或者被追究刑事责任的;

(二)被证券监督管理机构认定为不适当人选或者责令更换的;

(三)被证券交易所建议更换相关任职人员或者公开认定不适合担任相关职

务的;

(四)擅自披露公司秘密,或者利用职权牟取不正当利益、损害公司利益的;

的;

(五)该年度内连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议

(六)未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,以个人名义代表公司 或者董事会行事的;

(七)执行公司职务时存在故意或者重大过失,给他人造成损害或者给公司 造成损失的;

(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及监 管机构或者公司认定的其他不当履职情形。

对评价结果为不称职的董事,董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条董事会应当向股东会就董事履行职责的情况、评价结果及其薪酬 情况作出专项说明,并由公司予以披露。

董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责、绩效考核及其薪酬情况作出 专项说明,并由公司予以披露。

第五章 董事、高级管理人员离职管理

第二十条董事、高级管理人员任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事会任期届满未及时换届,在改选出的董事或者改聘出的高级管 理人员就任前,原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定履行职务。

第二十一条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行 职务。

合规负责人提出辞任的,应当提前1 个月向公司董事会提出申请,并向公司 住所地中国证监会派出机构报告。在辞任申请获得批准之前,合规负责人不得自 行停止履行职责。

第二十二条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

第二十三条董事会可以决定解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生效。

合规负责人任期届满前公司解聘的,应当有正当理由,通知合规负责人本人, 并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告证券监督管理机 构。合规负责人认为免除其职务理由不充分的,有权向董事会提出申诉。

高级管理人员与公司之间的劳动合同中涉及提前解除任职的补偿内容应当 符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第二十四条董事、高级管理人员应当委托公司向证券监督管理机构、深圳 证券交易所等监管机构申报离任信息,配合公司对其履职期间重大事项的后续核 查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十五条董事、高级管理人员离职的具体程序和办法,由其与公司之间 的劳动合同以及公司相关制度规定。

第二十六条董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决议解除职 务等离职的,应当按照公司规定完成工作交接并办妥所有移交手续。董事、高级 管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的,应当继续履 行,公司有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方案履行的, 公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十七条董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决议解除职 务等离职的,其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人 员应当继续承担不得擅自披露公司秘密的义务,直到该秘密成为公开信息;其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定。

第二十八条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。

第二十九条董事、高级管理人员执行公司职务时存在故意或者重大过失, 给他人造成损害的,应当承担赔偿责任,不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,不因离任而免除或者 终止。

第三十条高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任,不因离任而免除或 者终止。

第六章 附则

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本办法如与现在或者日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并 及时修订,报股东会审议通过。

第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施。原《长城证券 股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》同时废止。