长城证券：募集资金管理制度(2026年6月)

长城证券股份有限公司 募集资金管理制度

2026 年6 月

第一条为建立完善长城证券股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理 的内部控制,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信 息披露要求和责任追究,规范使用募集资金,根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所指募集资金,是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。

第三条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业 务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的控股股东、 实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金,不得利用公司募集资金投资 (以下简称募投)项目获取不正当利益。

第六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专 户),将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在2 次以上融资的,应当分别设置专户,实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分(以下简称超募资金)也应当存放于专户管理。

募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,公司及保荐机构还应当采 取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集 资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议(以下简称三方协议)。三方协议签订后,公司可以 使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司1 次或者12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元人民 币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并 注销该专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共 同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起1 个 月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途,审 慎使用募集资金,不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议, 保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金相 关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目 实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议, 无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关 信息。

公司依据本制度第十三条、第十四条、第十五条第三款规定使用募集资金, 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集 资金用途。

第十条董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目,对新的募投项目进行 可行性分析,确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资 风险,提高募集资金使用效益。

公司将募投项目改变为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情 况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有 效控制。

公司改变募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益) 的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当 及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完 成的措施等情况。

第十二条募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募投计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募投计划的,应当同时 披露调整后的募投计划;涉及改变募投项目的,适用改变募集资金用途的相关审 议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 报告期内重新论证的具体情况。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金 管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募投计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,保 荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安 全采取的风险控制措施。

第十四条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时 补充流动资金期限最长不得超过12 个月。临时补充流动资金的,应当通过专户 实施,并限于与主营业务相关的经营活动,不得变相改变募集资金用途或者影响 募投计划的正常进行,且已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应 当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常 进行的措施;

(五)保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至专户,并在资金全 部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的,应当在到期 日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法 归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十五条公司应当根据发展规划及实际经营需求,妥善安排超募资金的使 用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并 按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并 提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相 关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目 的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金 使用情况及下一年度使用计划。

第十六条公司应当根据实际经营需求,提交董事会或者股东会审议通过后, 按照下列先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金 置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金 支付后6 个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意 见,公司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,应当在置换实施前公告。

第十八条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将部 分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合下列要求:

(一)募集资金到账超过1 年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照改变募集资金用途的要求履行审批程序和信息披露义务。

第十九条单个或者全部募投项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于 该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由保 荐机构发表明确意见后及时披露。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司 使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于项目募集资金净额1%的,

可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十条公司募集资金使用申请、分级审批相关事项,按照公司自有资金 管理相关制度规定执行。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查 1 次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募投计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半年度及年度募集 资金存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募 投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募投计划预计使用金额差异超 过30%的,公司应当调整募投计划,并在募集资金存放、管理与使用情况的专项 报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改 措施并在年度报告中披露。

第二十二条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师事 务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关 的必要资料。

第二十三条公司相关责任人员存在未按照规定披露募集资金使用情况或者 披露的情况与实际情况不相符,擅自改变募集资金用途,募集资金管理工作中存 在失职失责行为造成重大损失、严重后果或者恶劣影响等情形的,公司应当依照

相关规定追究责任。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况, 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第二十四条本制度所称“以上”“内”都含本数,“超过”“低于”不含 本数。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与现在或者日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并 及时修订,报董事会审议通过。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。