长城证券：对外担保管理制度(2026年6月)

长城证券股份有限公司 对外担保管理制度

2026 年6 月

第一章 总则

第一条为建立完善长城证券股份有限公司(以下简称公司)对外担保管理 的内部控制,严格控制对外担保产生的债务风险,依法履行担保审议程序和信息 披露义务,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8 号――上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括为控股子公 司提供的担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,视同公司 提供担保,按照本制度规定执行。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的主体提供担保的,公司应当在 控股子公司履行审议程序后及时披露,需要提交公司股东会审议的担保事项除 外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第三条公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

公司与董事、高级管理人员及其他关联人发生担保等事项,应当遵守法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,不得损害公司利益。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的,公司及其董事、高级管理 人员应当拒绝,不得协助、配合或者默许。

第二章 审议程序

第四条未经董事会或者股东会审议通过,公司不得提供担保。

公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总 资产(扣除客户的交易结算资金后)30%以后提供的任何担保;

(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保;

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 (扣除客户的交易结算资金后)30%的担保;

(六)对关联人(股东或者股东的关联人除外)提供的担保。

第五条应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过并作出决议。

本制度第四条第二款第六项规定的担保事项,除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的2/3 以上非关联董事审议通过并作 出决议,并提交股东会审议。

本制度第四条第二款第五项规定的担保事项,应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3 以上通过。

第六条公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立 担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对最近一期 财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12 个月 的新增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第七条公司向合营或者联营企业提供担保,且被担保方的各股东按出资比 例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施,如每年发生数量众多、需要经 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对未 来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提 交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第三章 风险管理

第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查担保申请人的资信情况,并 在审慎判断担保申请人偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。担保申请人 的资信情况至少应当包括下列信息:

(一)名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股 权结构、与公司存在的关联关系或者其他业务联系。

(二)对需提交股东会审议的担保事项,应以方框图或者其他有效形式说明 相关的产权及控制关系,包括主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控 制人及各层之间的产权关系结构图,直至出现自然人、国有资产管理部门或者股 东之间达成某种协议或安排的其他机构。

(三)最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流 动负债总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净 资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。

(四)是否为失信被执行人,失信情况、受到的惩戒措施等(如是)。

第九条担保申请人提供的资信资料不充分,或者出现以下情形之一的,公 司不得为其提供担保:

(一)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的。

(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

(三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

(四)与其他公司存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责 任的。

(五)与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的,或者不能及时足额交 纳担保费用的。

(六)公司认为不得为其提供担保的其他情形。

第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司 的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述 风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、 偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。

第十一条董事会在审议提供担保事项前,董事应当充分了解被担保方的经 营和资信情况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措 施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重点 关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等 风险控制措施。

董事会可以委托中介机构对担保事项进行资信调查和风险评估工作。

第十二条公司应当加强对反担保财产的管理,妥善保管被担保方用于反担 保的权利凭证,定期核实财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担 保财产安全完整。

第十三条公司应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等,如发现被 担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,公司董事会应 当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后,公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义 务。若被担保方未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

第十四条公司的对外担保事项出现下列情形之一时,应当及时披露:

(一)被担保方于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务的;

(二)被担保方出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。

第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为 新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股子 公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章 担保协议

第十七条公司应当根据审议批准的担保事项订立担保协议。担保协议应明 确被担保方的权利、义务、违约责任等相关内容,并要求被担保方定期提供财务 报告与有关资料,及时通报担保事项的实施情况。

担保申请人同时向多方申请担保的,公司应当在担保协议中明确约定公司的 担保份额和相应的责任。

第十八条担保协议原则上按照以下顺序选择适用协议文本:

(一)公司制定的协议模板。

(二)公司已签署过,并经法律合规部门审核同意使用的协议文本。

(三)国家机关、监管机构或者行业自律组织推广使用,并经法律合规部门 审核同意使用的协议文本。

(四)被担保方提供的协议文本,并在此基础上予以修订。

订立担保协议时需要使用被担保方的协议模板,且被担保方不允许进行修改 的,应当具有合理性并说明理由。

第十九条公司应当在担保协议到期时,全面清查用于担保的财产、权利凭 证,按照协议约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保协议、与担保协议 相关的主合同、反担保函或者反担保协议,以及抵押、质押的权利凭证和有关原 始资料,切实做到担保事项档案完整无缺。

第二十条对于被担保方未按有法律效力的合同条款偿付债务或者履行相关 合同项下的义务的,公司应当按照担保协议履行义务,同时主张对被担保方的追 索权。

第五章 职责分工

第二十一条公司对外担保经办部门应当加强担保协议的日常管理,及时收 集、分析被担保方担保期内经审计的财务报告等相关资料,定期监测被担保方的 经营情况和财务状况,对被担保方进行跟踪和监督,了解担保事项的执行、资金 的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况,确保担保协议有效履行。担保协 议履行过程中,如果被担保方出现异常情况,应当及时报告,妥善处理。

第二十二条公司法律合规部门应当加强担保协议的法律合规审查,防范协 议的法律风险,处理担保事项相关诉讼及其他法律事务。

第二十三条公司财务部门应当加强对担保事项的财务核算管理,建立担保 事项台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或者权利以 及其他有关事项;对于被担保方出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形 的,应当根据国家统一的会计准则制度规定,合理确认预计负债和损失。

第六章 责任追究

第二十四条董事会审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对公 司提供担保事项的实施情况进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会;发 现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,董事会审计委员会应当及时向深圳 证券交易所报告。

第二十五条公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效 措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益; 对在担保中出现重大决策失误、未履行相应审批程序或者未按照规定管理担保事 项的部门及人员,应当严格追究相应责任。

第二十六条公司为股东或者股东的关联人提供担保的,依照法律规定承担 相应法律责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

股东有过错的,在按照要求改正前,证券监督管理机构可以限制其股东权利; 拒不改正的,可以责令其转让所持公司股权。

第七章 附则

第二十七条法律、行政法规或者监管部门对央企控股企业担保管理另有规 定的,从其规定。

第二十八条本制度所称“以上”“内”都含本数,“超过”不含本数。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与现在或者日后颁布的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并 及时修订,报董事会审议通过。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。