长城证券：关联交易管理制度(2026年6月)

长城证券股份有限公司 关联交易管理制度

2026 年6 月

(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人(或其他组织);

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董 事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 法人(或其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

公司与本条第一款第二项所列法人(或其他组织)受同一国有资产管理机构 控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事及高级管 理人员;

(四)本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母,下同);

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在 本制度第五条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人,为公司的关联 人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公 司做好登记管理工作。

第九条公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易输送利益或调节财务指标。关联交 易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者 收费标准等。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。

公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股 股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者 其他被关联人侵占利益的情形。

第三章 关联交易的决策程序和信息披露

第十一条除本制度第十九条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列 标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披 露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十二条除本制度第十九条的规定外,公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露并 提交股东会审议,还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报 告。

公司依据其他法律法规、《公司章程》或者自愿提交股东会审议的,应当披 露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规 定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)《股票上市规则》规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审 议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人(或其他 组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或 其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。

第十五条未达到提交董事会审议标准的关联交易,应当由总裁办公会批准 后实施,报董事会备案。有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。

第十六条公司与关联人发生的下列交易,应当按照本章规定履行关联交易 信息披露义务,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提 交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限 方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相

应担保。

第十七条公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本章规定履行相关 义务,但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程 序情形的仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第二项至第四项规 定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助,但向关联 参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司关 联法人。

第十九条公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

公司为关联人(公司股东及其关联人除外)提供担保的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存

款或者贷款的利息为准,适用本制度第十一条和第十二条的规定。公司与存在关 联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的,应当符合《交易与关 联交易》第二章第一节的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的,应当按照《股 票上市规则》第6.1.14 条的标准,适用本制度第十一条和第十二条的规定。

公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本制度第 十一条和第十二条的规定。

公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价 的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十一条和第十二条的规定。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计 算的原则,分别适用本制度第十一条和第十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第二十三条公司与关联人发生本制度第九条第十二项至第十六项所列的与 日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十二 条的规定及时披露和履行审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额履 行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审 议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披 露;实际执行超出预计金额的,公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。

第四章 关联交易的内部控制

第二十四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。

第二十五条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定,明确划分公司股东会、 董事会、总裁办公会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。

第二十六条公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定, 确定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联人 名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审 批、报告义务;无法做出准确判断的,应当及时报公司董事会办公室进行确认。

第二十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的 董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。

第二十八条董事会审议关联交易事项时,独立董事应当特别关注其是否符 合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判 断前,可以聘请证券服务机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第二十九条公司在审议关联交易事项时,应当做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请证券

服务机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

第三十一条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第五章 其他事项

第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责 保管。

第三十三条本制度所称“以上”“以下”含本数,“超过”“高于”“低 于”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与现在或者日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并 及时修订,报董事会审议通过。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。