青岛啤酒：董事会议事规则

青岛啤酒股份有限公司 董事会议事规则

(本议事规则以中文拟就,英文翻译仅供参考。如本议事规则的中 文与英文版本有任何差异,概以中文版本为准。)

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 董事会的组成和职权 ...... 1

第三章 董事的提名与选举 ...... 4

第四章 董事会专门委员会 ...... 5

第五章 董事会日常工作 ...... 7

第六章 董事会会议召开程序 ...... 8

第七章 董事会议事程序 ...... 9

第八章 董事会决议的信息披露 ...... 14

第九章 附则 ...... 15

(四) 决定公司的年度财务决算方案、定期报告(含财务报告);

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股 票的公司债券或者其他证券及其上市方案,并在《公司章程》规定或者股东会授 权的范围内决策实施;

(七) 制订公司收购本公司股票的方案;

(八) 拟订公司重大收购的方案;

(九) 制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案,决定公司支付 的价款不超过本公司净资产10%的合并;

(十) 制订《公司章程》修改方案;

(十一) 在股东会授权范围内,决定公司的对外担保、财务资助事项;

(十二) 在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十三) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;

(十四) 决定公司内部管理机构的设置;

(十五) 制定公司的基本管理制度;

(十六) 管理公司信息披露事项;

(十七) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十九) 决定公司因《公司章程》错误!未找到引用源。第(三)、(五)、 (六)项规定的情形收购本公司A 股,或者根据股东会的授权决定收购本公司H 股;

(二十) 有关监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权;

(二十一) 决定《公司章程》或者有关监管规则没有规定应由股东会决定的 其他重大业务和行政事项,以及决定公司重要合同(协议)的签署。

第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点 工作安排等重大问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理 人员时,党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董 事会、总裁推荐提名人选。

(七) 检讨公司遵守公司上市地证券监管规则规定的情况并向股东披露。

第八条 对公司发展及经营的监督、检查职权:

(一) 监督公司发展战略以及年度财务决算的执行情况;

(二) 定期检讨公司内部监控系统的有效性,有关检讨应涵盖所有重要方面, 包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。

第三章 董事的提名与选举

第九条 董事会换届时或者在当届董事会任期届满前补选非由职工代表 担任的董事的,应按以下程序进行董事候选人提名工作:

一、候选人的提名

1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东提名,其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名;依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利;

2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选;

3、提名须以书面方式作出,提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、 全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书 面意见等;

4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书;

5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总,并提交提名 与薪酬委员会审核。

二、候选人的资格审核与素质评估

1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料,并对独立董事的独立性进行评核。 委员会有权自行或者聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实, 费用由公司负责,提名人与被提名人均有义务予以配合;

2、在收到提名材料的三十日之内,提名与薪酬委员会应充分考虑董事会的 人员构成、专业结构等因素,提出候选人审核与素质评估报告,其中应当对被提 名人任职资格形成明确的审查意见,并提请董事会审议;

3、在董事会换届时,提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见, 包括(但不限于):独立董事中至少包括一名会计专业人士;兼任高级管理人员

职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一等。

三、候选人的确认及公布

1、董事会应对候选人名单进行审议;

2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委 员会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选,提请股东会投票选举。审计 与内控委员会或者股东提名的候选人未获得董事会审议通过的,董事会应向股东 会作出说明,董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露;

3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定,在股东会召开前披露有关 候选人的详细资料(包括简历和基本情况),就确认人选和相关资料向股东会作 出说明,以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名人应配合 提供所需资料。

第十条 独立董事候选人提名的特别事项

1、提名人应在提名独立董事候选人时,对候选人是否符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见,对候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力 及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实,并就核实结果作出声明与 承诺;

2、被提名人应当就其是否符合法律法规及境内上市地证券监管规则有关独 立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺;

3、在独立董事候选人的提名获确认后,公司应按照相关监管要求及时将被 提名人的有关材料报送公司境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见;

4、公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实 回答公司境内上市地证券交易所的问询,并按要求及时补充有关材料。对于境内 上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东会选举为 独立董事,如已提交股东会审议的,应取消股东会的相关议案;

5、在召开股东会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被境内 上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

第四章

董事会专门委员会

第十一条 董事会下设三个专门委员会,即审计与内控委员会、提名与薪酬 委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际 需要设立若干董事会专门委员会,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供 董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成,专门委员会成员一般 三年一届,委员任期应与董事任期一致。

第十二条 本公司制订董事会各专门委员会的工作细则,对专门委员会的权 力和职责范围作出明确说明和界定,是专门委员会开展工作的重要指针和依据, 报董事会批准后生效。委员会应以工作细则为依据,行使董事会授予的权力,履 行职责,向董事会作出报告及提出建议。

第一节 审计与内控委员会

第十三条 审计与内控委员会的主要职责是:

(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三) 审核公司的财务信息及其披露;

(四) 监督及评估公司的内部控制;

(五) 根据公司上市地证券监管规则规定,就相关事项出具审计与内控委员 会意见;

(六) 行使《公司法》规定的监事会的职权;

(七) 董事会授权的其他事项;

(八) 有关监管规则及《公司章程》规定的其他职责。

第十四条 审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的 董事组成,其中独立董事应过半数,设主席一名,由董事会指定的独立董事中符 合有关监管规则要求的会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审 计与内控委员会成员。

第十五条 审计与内控委员会每季度至少召开一次会议,应分别于董事会通 过定期报告前召开。

第二节 提名与薪酬委员会

第十六条 提名与薪酬委员会的主要职责是:

(一) 制定董事与高管人员的考核标准,进行考核;

(二) 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高级管 理人员的薪酬及激励机制等事项提出建议;

(三) 拟定公司董事和高管人员的选择标准和程序;

(四) 遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格;

(五) 对董事人选和高级管理人员人选提出建议;

(六) 有关监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十七条 提名与薪酬委员会由五名董事组成,其中独立董事应过半数,设 主席一名,由董事会指定的独立董事担任。

第十八条 提名与薪酬委员会每年应至少召开一次全体会议。

第三节 战略与投资委员会

第十九条 战略与投资委员会的主要职责是:

(一) 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;

(二) 对公司可持续发展、环境、社会及管治的战略进行研究、制定目标、建 立评估机制并提出建议;

(三) 董事会授予的其他职权。

第二十条 战略委员会由五名董事组成,成员应包括董事长以及至少一名独 立董事,设主席一名,由董事会指定委员担任。

第五章 董事会日常工作

第二十一条 董事会秘书室是董事会常设办事机构。

第二十二条 为保障董事会高效、正确决策,保障董事知情权,对于需由

董事会履行审议、批准程序的事项,公司各负责部室、机构应及时将相关文件和 资料及时送达董事会办事机构,由董事会办事机构呈报公司所有董事。

公司高级管理人员有责任及时向董事会秘书通报公司经营或者财务方面出 现的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

第二十三条 经董事会审议批准的事项,以董事会名义下发正式文件。董 事会文件应由董事会办事机构规范履行拟稿、会签程序后,由董事长签发,董事 长因特殊原因无法及时签发时,由董事会授权或者董事长指定的董事签发。

第六章 董事会会议召开程序

第二十四条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召 开的董事会(简称“定期会议”)和临时董事会。董事会定期会议原则上每年至 少召开四次,由董事长召集,分别在公布季度、半年度及年度报告前召开。

第二十五条 出现下列情形之一时,董事长应召集临时董事会会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 董事长提议时;

(三) 三分之一以上董事提议时;

(四) 经独立董事专门会议审议通过提议时;

(五) 审计与内控委员会提议时;

(六) 总裁提议时;

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条 按照前条第(一)至(三)项、第(五)至(七)项规定提 议召开董事会临时会议的,应当向董事会办事机构提交经提议人签字(盖章)的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

按照前条第(四)项规定提议召开临时董事会会议的,独立董事专门会议决 议内容应包括前款书面提议应当载明的事项。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人 修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日内,召集董 事会会议并主持会议。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件 或者电子签名表决等其他方式召开,董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票计算出席会 议的董事人数。

通常在应急情况下,因所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行 讨论,且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时,可采用书面议案方 式开会,即通过传阅审议方式对议案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董 事在决议上签字即视为表决同意。

第七章 董事会议事程序

第二十八条 议案的提出

董事会会议议案的提出,主要依据以下情况:

(一) 董事提议的事项;

(二) 董事会专门委员会的提案;

(三) 总裁提议的事项;

(四) 持股百分之十以上股东提议的事项;

(五) 独立董事专门会议提议的事项。

第二十九条 议案的征集

董事会办事机构负责征集会议草案,公司相关部门有义务及时提供议案涉 及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后,形成董事会建议会议 议程、建议会议时间和地点,提呈董事长阅示。董事长在拟定提案前,可视需要 征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第三十条 会议的召集

董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条 会议通知

决定召集董事会会议后,董事会办事机构负责向公司董事、高级管理人员发 出会议通知。会议通知内容包括:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

董事会会议按下列方式通知:

(一) 董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定,其召 开无需发给通知。

(二) 如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点,董 事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前,将盖有董事会印章的书面董事 会会议通知,通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人通知或者其他 方式提交全体董事;情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。

(三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席或列席会议,并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第三十二条 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项,公司应当按《公司章 程》及本规则及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于有关监管规则或者《公 司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效 沟通渠道,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名以上独立董事认为 会议资料不完整、论证不充分、不明确或者提供不及时的,可书面向董事会提出 延期召开董事会或者延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

第三十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第三十四条 议案准备

应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项,按照会议议题与公司各部室业 务范畴对应原则,由公司董事长或者总裁指定的相关责任部室形成董事会议案。

公司董事直接提议或者独立董事专门会议提议董事会审议相关事项,应于 董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构,董事会办事机构形成会议议案后 提交提议董事审定,并由董事会办事机构列入建议会议议程。

董事会专门委员会提议董事会审议的事项,由其下属办事机构形成董事会 议案。

形成会议议案时,董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求,将议 案要求、监管规定等事项通知相关负责部室,提供配合和支持。

各部室提出的董事会会议议案,应于董事会会议召开日八天前提交至董事 会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案,需要其他部室提供与议

案相关的说明和资料的,相关责任部室必须及时以书面形式提供。

定期董事会会议召开日五天前,董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论 资料提交公司董事审阅;临时董事会会议召开日三天前,董事会办事机构负责将 会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。

第三十五条 召开会议

董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。

除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外,董事会 会议应由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可举行:

(一) 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席,可以书面委托 其他董事代为出席,但应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,委托人应当独 立承担法律责任。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,其表决权不计入表决权总数, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议;

(二) 总裁列席董事会会议(非董事);

(三) 董事会秘书列席董事会会议;

(四) 如有需要,提出议案的职能部门及/或与议案相关密切的责任人员列席 董事会会议。

第三十六条 董事会会议对每个议案逐项审议。

董事可以要求提案人、承办部门负责人或者其他相关专业人员到会,就董事 的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。

对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议的 提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,向与会董事说明或者指定一名独立董 事宣读独立董事专门会议达成的书面决议。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。

第三十七条 董事会会议在对议案进行审议表决时:

(一) 董事会决议表决方式为记名表决或举手表决,每名董事有一票表决权。 除《公司章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过;

(二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议的投票权;

(三) 董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业,或 者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或者安排(公司与 董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)涉及的决议,在董事会会议上 进行投票或者代理其他董事投票,亦不得列入有关会议的法定人数,该董事应当 及时向董事会书面报告;如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况, 应当向公司申明并实行回避;

(四) 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的,应当将该事项提交股东会审议;

(五) 在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规则 的决议时,董事会秘书应及时提醒董事会成员,如果董事会坚持作出上述决议的, 董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交中国证券 监督管理委员会(简称“中国证监会”)和境内上市地证券交易所;

见。

(六) 公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意

第三十八条 董事会会议应当有记录:

(一) 董事会会议由董事会秘书作记录,并保证记录的真实性、准确性、完 整性,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,载明独立董事的意见,出席 会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上签名确认;

(二) 董事会会议记录应当包括以下内容:会议召开的日期、地点和召集人 姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、会议 议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或者弃权的票数)、独立董事的意见;

载;

(三) 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

(四) 董事会秘书负责保管董事会文件资料和记录,保存期限不少于十年。

第三十九条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议 违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议,给公司造成严重损失的, 投同意票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或 者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在 表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。

第四十条 董事会作出决议后,属于总裁职责范围内或者董事会授权总裁办 理的事项,由总裁组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。

董事长有权或者委托董事会秘书检查督促会议决议的执行情况。董事会秘 书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对实施 中的重要问题,及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第八章 董事会决议的信息披露

第四十一条 公司应在董事会会议结束后两个交易日内,将董事会决议报 送上市地有关证券交易所。

第四十二条 董事会决议涉及须经股东会表决事项、涉及上海证券交易所 和香港联合交易所上市规则规定的需公告事项的,应及时披露决议内容。上海证 券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的,也应及时披露。

在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第四十三条 披露董事会决议,应在境内外上市地同时进行。

第四十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具

注:历次修订情况

1.二OO六年六月二十九日经公司2005 年度股东年会特别决议第一次修订

2.二OO八年六月十日经公司2007 年度股东年会特别决议第二次修订

3.二O一一年六月十六日经公司2010 年度股东年会特别决议第三次修订

4.二O一四年六月十六日经公司2013 年度股东年会特别决议第四次修订

5.二O一八年六月二十八日经公司2017 年度股东年会特别决议第五次修订

6.二O二一年六月二十八日经公司2020 年度股东年会特别决议第六次修订

7.二O二四年一月二十五日经公司2024 年第一次临时股东大会特别决议第七次 修订

8.二O二五年五月二十日经公司2024 年股东年会特别决议第八次修订

9.二O二六年六月二十六日经公司2025 年年度股东会特别决议第九次修订