国海证券：董事会薪酬与提名委员会工作细则(2026年6月修订)

国海证券股份有限公司 董事会薪酬与提名委员会工作细则

(经2026年6月26日公司第十届董事会第二十次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范国海证券股份有限公司(以下简称公司)董事及 高级管理人员的选任程序,进一步建立健全公司董事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国 公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海 证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,公司特设 立董事会薪酬与提名委员会,并制定本工作细则。

第二条薪酬与提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专 门工作机构,主要负责研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准 和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素,对公司董事 和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核;拟定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与提名委员会由3 名以上董事组成,其中,独立董 事应当过半数并担任召集人。

第四条薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条薪酬与提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立 董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报 请董事会批准产生。

第六条薪酬与提名委员会委员任期与董事任期一致,委员任期 届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失 去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与提名委员会下设薪酬与提名委员会办公室,负责 日常工作联络和会议组织等工作。

第八条薪酬与提名委员会办公室的负责人由公司董事会秘书担 任;成员由办公室、人力资源部、财务管理部等相关部门人员组成。

第三章职责权限

第九条薪酬与提名委员会的主要职责权限:

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议,对提名或者任免董事、聘任或 者解聘高级管理人员提出建议;

(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见;

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

(四)对董事、高级管理人员的薪酬提出建议;

(五)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象 获授权益、行使权益条件成就提出建议;

(六)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 提出建议;

(七)根据公司薪酬管理制度,每年度制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案,明确薪酬确定依据和具体构成;

(八)法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定或者董事 会授权的其他职责。

第十条 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳 的具体理由,并进行披露。

第四章决策程序

第十一条 薪酬与提名委员会办公室在薪酬与提名委员会审议 董事及高级管理人员提名事项前,负责做好前期准备工作,收集初选 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并对初选人 的任职资格条件进行初步判断后形成意见提交薪酬与提名委员会。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合党管干部 要求及本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限等;

(二)积极与相关各方进行沟通协调,根据相关各方的提名确定 董事初选人名单;

(三)在本公司以及市场等广泛寻找高级管理人员人选;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选;

(五)召集薪酬与提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的 任职条件,对初选人员进行资格审查筛选,并形成书面决议;作出决 议前,薪酬与提名委员可以委托公司内部机构对相关人选进行考察;

(六)向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和 相关材料;

(七)根据董事会决定进行其他后续工作。

第十三条 薪酬与提名委员会办公室在薪酬与提名委员会审议 薪酬与考核事项前,负责做好前期准备工作,提供决策需要的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况。

序:

第十四条薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员的考评程

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会提交 述职报告;

(二)薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级 管理人员进行考评;

(三)将考评结果报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十五条薪酬与提名委员会应当于下列情况发生时召开会议:

(一)董事长或者薪酬与提名委员会主任委员提议时;

(二)年终绩效考核;

(三)薪酬与提名委员会认为有必要时。

会议应当于召开3 日以前通知全体委员,但在特别紧急情况下经 2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制,会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委托1 名其他委员主持。

会议通知应当包括会议时间、地点和议题(若以通讯方式召开应 当注明会议召开方式及表决方式),会议材料原则上应当与会议通知 同时送达,至迟不得晚于会议召开前送达。

会议可采取现场、通讯或者其他书面方式(包括但不限于电话、 视频、传真等)召开。

第十六条薪酬与提名委员会会议应当由2/3 以上的委员出席方 可举行;会议应当由委员本人出席,委员因故不能出席的,可以书面 委托其他委员代为出席;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票 表决,并由参会委员在决议上签字。

第十八条薪酬与提名委员会办公室成员可列席薪酬与提名委员 会会议,必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列 席会议。

第十九条薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。

第二十条薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时,当事人应当回避。因当事人回避造成参会委员人数不足2/3,致 使会议不能进行的,应当将相关议题提交董事会审议。

第二十一条薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和决 议内容必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与提名委员会会议应当有记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果,应 当以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露、透露有关信息。

第六章附则

第二十五条 本工作细则所称“以上”“至少”包含本数,“过” 不含本数。

第二十六条 本工作细则未尽事宜,按有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则施行期间,相关 监管规则变化的,按其执行。

释。

第二十七条本工作细则由公司董事会办公室负责组织修订、解

第二十八条本工作细则自2026 年6 月26 日公司第十届董事会 第二十次会议审议通过之日起施行。2025 年10 月30 日公司第十届 董事会第十三次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会薪酬 与提名委员会工作细则》同时废止。