中芯国际：董事会议事规则

Semiconductor Manufacturing International Corporation (中芯国际集成电路制造有限公司)

董事会议事规则

(2020 年6 月1 日经股东会批准,2023 年6 月28 日及2026 年6 月26 日经股 东会修订)

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《开曼群岛公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”, 与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”)等法律、法规和规范性文件,结 合《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制 造有限公司)组织章程大纲及细则》(以下简称“《公司章程》”)及公司实际 情况,制订本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 依照《公司法》及《公司章程》的规定,董事会可行使下列职权:

1. 制订本公司增加或减少授权发行股份及已发行股份数量的方案;

2. 决定本公司发行普通债券(发行须经股东会批准的可转换公司债券的除 外);

3. 决定公司借款,抵押全部或部分公司业务、财产及未催缴股本进行融资 (依照《公司章程》第51(9)条及52(5)条规定的担保情形除外);

4. 根据适用的法律规定,决定变更本公司募集资金用途;

5. 制订《公司章程》的修改方案;

6. 制定本公司的治理制度及政策;

7. 制订本公司的利润分配方案及亏损弥补方案;

8. 决定年度财务预算方案;

9. 审议下列关联(连)交易事项:

(1) 公司(包括并表企业)与(i)关联(连)自然人发生的成交金额在30 万 元人民币或等值美元以上的交易(向公司或子公司提供无质押担保除外);或(ii) 与关联法人发生的成交金额占本公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易(向公司或子公司提供无质押担保除外);

(2) 根据《联交所上市规则》项下关连交易比率测试结果,应当提交董事 会审议的关连交易(符合豁免条件的除外)。

10. 审议下列重大交易事项:

(1) 根据《科创板上市规则》的规定,公司发生的交易(提供担保、提供 财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(a) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上;

(b) 交易的成交金额占公司市值的10%以上;

上;

(c) 交易目标(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

(d) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过人民币1,000 万元或等值美元;

(e) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过人民币100 万元或等值美元;

(f) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且超过人民币100 万元或等值美元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

) 公司发生《联交所上市规则》第14 章规定的需提交董事会审议的交 易,应当提交董事会审议。

11. 批准本公司向合并报表范围内不构成《联交所上市规则》下“关连人 士”的企业提供担保;

12. 批准本公司向合并报表范围外的主体提供财务资助;

13. 委任董事以填补临时空缺或增加现有董事人数,但委任后的董事总人数 不得超过《公司章程》规定的董事人数上限。

14. 根据股东会授权决定董事的酬金金额;

15. 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、财务负责人及其他高级管 理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

16. 提请股东会聘请或更换审计师;

17. 召集股东会,执行股东会决议;

18. 适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他职权。

在适用法律法规、交易所规则允许范围内,董事会可通过适当程序将有关 职权授权给公司管理层行使。

第三章 董事会会议

第三条 会议频次

董事会每年至少召开四次会议,每季度一次。

第四条 会议通知

定期董事会会议通知应至少提前十四(14)日送达各位董事,其他董事会会议 通知应至少提前二(2)日送达各位董事。意外遗漏向有权收取通知的任何人士发 出董事会会议通知,或相关人士并未收到会议通知,均不会导致董事会会议的议 事程序无效。

董事长或任意两名董事可亲自或指示董事会秘书/公司秘书在正常营业时 间内通过电话或电子邮件向各位董事发出董事会会议通知,并在通知中载明拟审

议事项。以前述方式发出通知的,送达董事当日为通知发出日期。若董事在会前、 会中或会后一致豁免前述通知要求,则无需发出董事会会议通知。

第五条 会议的法定人数

过半数董事(至少包括一名执行董事)亲自或委托代理人出席会议的,即达 到出席董事会会议所需的法定人数。会议开始时出席董事达法定人数的,即使有 董事在会议期间退席仍可继续处理事务。

第六条 董事会低于法定人数时的行为限制

董事席位空缺时,在任董事仍可继续行事。如在任董事人数少于法律法规、 交易所规则及《公司章程》规定的董事人数下限,则在任董事仅可就增加董事人 数或召开股东会采取行动。

第七条 会议主席

董事会可通过决议案的形式选举一名董事长。董事长应当主持董事会会议。 若董事长在会议指定召开时间后五(5)分钟内仍未出席,则出席会议的董事可共 同推选一名董事担任会议主席。

第八条 决议效力不受董事资格影响

董事会会议或董事会委员会会议采取的行动均属有效。会后获悉与会董事的 委任存在瑕疵或已丧失相关资格的,依情况视为其参与会议时系依法委任且符合 出任资格。

第九条 会议召开方式

除《公司章程》另有规定外,董事会须举行董事会会议以处理事务,并自行 安排董事会召开、延期等相关事项。

董事可通过电子设备参与董事会会议,视为亲自出席,计入法定人数,并有 权参与投票。

第十条 全体董事签署的书面决议效力

经有权接收董事会会议通知及可于会上行使表决权的所有董事或董事会委

员会成员一致签署的书面决议案(以一份或多份副本形式),其效力与正式召开 的董事会会议或董事会委员会会议上通过的决议案相同。

第十一条 委托代表出席

董事可以书面形式委托其它董事作为代理人出席董事会会议;董事未亲自出 席董事会会议的,该名董事的代理人须计入法定人数。

第十二条 董事会会议的表决

除《公司章程》另有规定外,经出席会议并投票的董事过半数同意方能通过 相关决议案,每名董事有一票表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联(连)关系的,关联(连) 董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数非 关联(连)董事出席即可,经全体非关联(连)董事过半数通过方能通过相关决 议案。若出席董事会会议的非关联(连)董事不足三人,公司应当将该事项提交 股东会审议。

除适用法律、规则或规例、交易所规则及《公司章程》另有规定外,董事不 得就批准其本人或其紧密联系人(定义见交易所规则)拥有重大权益的合约、交 易、贷款等安排的董事会决议进行投票。

对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项,除应当经全体董事过半 数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

根据中国大陆地区相关法律法规及《公司章程》的规定,公司因下列情形回 购人民币普通股的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,如(1) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;(2)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券;(3)公司为维护公司价值及股东权益所必需等。

第十三条 会议记录

现场召开和以视频、电话等电子方式召开的董事会及下设委员会的会议,董 事会秘书/公司秘书应当安排董事会事务办公室工作人员对会议做好记录。除会 议记录外,董事会秘书/公司秘书还可以视需要安排董事会事务办公室工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。董事会及其辖下委员会的会议纪录,应对会议上所考 虑事项及达致的决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表 达的反对意见。董事会会议结束后,应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最 终定稿发送全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作其纪录之用。董事会 及下设委员会的会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经会议主席签字确认的会议记录、全体董事签署的 书面决议等,由董事会秘书/公司秘书负责保存。若有任何董事发出合理通知, 应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

第四章 其 他

第十四条 本规则未尽事宜,按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章 程》(以下合称“适用规定”)等有关规定执行。若适用规定在本规则生效后发 生变化导致本规则与适用规定相冲突,公司应及时对本规则进行修订并确保始终 遵守适用规定中的强制性规定。

第十五条 本规则由公司董事会制定后报股东会审批通过之日起生效。

第十六条 本规则由董事会负责解释。