中芯国际：股东会议事规则

Semiconductor Manufacturing International Corporation (中芯国际集成电路制造有限公司) 股东会议事规则

(2020 年6 月1 日经股东会批准,2023 年6 月28 日及2026 年6 月26 日经股 东会修订)

第一章 总 则

第一条 为维护Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯 国际集成电路制造有限公司)(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明 确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保证股东会依法行使职权,根据《开 曼群岛公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”,与《科创板上市规则》合称 为“交易所规则”)等法律、法规和规范性文件的规定,结合《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织 章程大纲及细则》(以下简称“《公司章程》”)及公司实际情况,制定本规则。

第二条 本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、 股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》 关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会 的正常召开负有诚信勤勉的责任,不得阻碍股东会依法履行职权。

第二章 股东会的职权

第四条 依照适用法律、法规或规例、交易所规则及《公司章程》相关规定, 本公司股东会可行使相关权力及职责,包括但不限于以普通决议案或特别决议案 的形式决定相关事项,可以普通决议案通过的事项,均可以特别决议案通过。

第五条 股东会应当以普通决议案决定以下事项:

(1) 决定本公司业务的根本变化;

) 批准增加本公司股本总数(包括发行普通股、优先股、可转换为股份 的证券、认股权证等影响公司股本的证券);

(3) 批准注销在有关决议案通过当日法定股本中未发行的股份或未同意 发行给任何人的股份;

(4) 批准将本公司全部或部分股份合并为面值大于章程大纲规定的票面 价值的股份;

(5) 批准将本公司全部或部分股份分拆为面值小于章程大纲规定的票面 价值的股份或无票面价值的股份;

(6) 批准本公司的利润分配方案及亏损弥补方案;

(7) 审阅批准本公司的年度报告;

(8) 批准本公司的股权激励计划(包括股份期权、限制性股份及股份增值 权等);

(9) 批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保,且一年内担保金 额不超过公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的事项;或向构成《联交所 上市规则》项下“关连人士”的合并财务报表范围内的企业提供担保(符合豁免 条件的除外);

(10) 批准本公司向合并财务报表范围外的主体(i)提供单笔财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产10%;(ii)被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%;(iii) 最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%的财务资助;或(iv)向合并财务报表范围外的主体提 供《联交所上市规则》项下需经股东会审批的财务资助;

(11) 决定委任及解任董事(包括董事总经理及其他执行董事),并厘定 董事酬金,并于解任董事时委任新董事接替被解任董事的职位(在《公司章程》 中允许董事会任命或解任的情况除外);

(12) 批准在合同约定范围外,因董事或前任董事被解任或退休而向其支 付的任何补偿;

(13) 委任或罢免审计师,并厘定审计师报酬;

(14) 批准本规则第八条规定的应当由股东会批准的重大交易(本规则第 六条(5)规定的情形除外);

(15) 批准公司《关联(连)交易管理制度》等规定的应当由股东会批准 的关联(连)交易;

(16) 适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他可以普通 决议案批准的事项。

不拘于本规则的其他约定,若适用法律法规、交易所规则或《公司章程》规 定,某些股东会决议须经出席会议的有效表决权股东(包括其适格的股东代理人) 所持表决权的三分之二以上票数通过,则从其规定。

第六条 股东会应当以特别决议案决定以下事项:

(1) 批准本公司合并、自愿清盘及形式变更;

(2) 批准及修改本公司《公司章程》,或者采纳新的《公司章程》;

(3) 在遵守公司法其他要求的基础上,批准减少公司已发行的股本总数

(包括公司股东在股东会上授予的一般授权未涵盖的股份赎回或回购);

(4) 批准主动撤回在现有证券交易所交易的股份,并决定不再在现有证券 交易所交易,或申请股份在其他证券交易所交易;

(5) 批准本公司在一年内购买、出售重大资产或向合并财务报表范围外的 主体提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(6) 适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他须以特别决 议案批准的事项。

第七条 在适用法律、法规或规例、交易所规则及《公司章程》允许的范围 内,股东会可通过适当程序授权董事会行使相关权力。

第八条 公司下列重大交易事项须经股东会审议通过后方可实施:

(1) 根据《科创板上市规则》的规定,公司发生的交易(提供担保、提供 财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过后,提交股东会审 议:

(a) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%或以上;

(b) 交易的成交金额占公司市值的50%或以上;

(c) 交易目标(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%或 以上;

(d) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%或以上,且超过人民币 5,000 万元或等值美元;

(e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或以上, 且超过人民币500 万元或等值美元;

(f) 交易目标(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%或以上,且超过人民币500 万元或等值美元。

上述指标涉及的数值如为负值,取其绝对值计算。

(2) 公司发生《联交所上市规则》第14 章规定的需提交股东会审议的交 易,应当由董事会审议通过后,提交股东会审议。

第三章 股东会的召集

第九条 本公司须于每个财政年度结束后六(6)个月内于董事会指定的时间 及地点召开年度股东会,适用更长期间不违反适用法律、规例、法规或交易所规 则规定的除外。

第十条 董事会或董事长可在其认为适当的时间及地点召集股东会,召集地 点可位于开曼群岛境内或境外。此外,董事会可自行决定在一个或以上的地点, 通过现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份(按一股一票计) 的股东、审计委员会、独立非执行董事(经全体独立非执行董事过半数同意后)

(单称或统称“召集人”)有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律、法规、交易所规则及《公司章程》 的规定,在收到请求后十(10)日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意上述股东提议召开临时股东会,或者在收到请求后十(10)日 内未作出反馈的,上述请求召开临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临 时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时 股东会的,应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以按照适用法律、规则或规例及交易所规则的规定, 自行召集和主持临时股东会。

董事会不同意审计委员会提议召开临时股东会的,或者在收到提议后十 (10)日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职 责,审计委员会可以自行召集和主持。

告。

董事会不同意独立非执行董事提议召开临时股东会的,应当说明理由并公

第十二条 对于股东或审计委员会自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 /公司秘书应予配合。股东依照本规则第十一条规定自行召集股东会的,会议产 生的必要且合理费用由本公司承担。

第四章 股东会的提案

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 股东会仅可审议以下提案:

(1) 董事会(或经董事会正式授权的委员会)发出或依照其指示发出的股 东会通知(或其任何补充通知)中所载事项;

(2) 董事会(或经董事会正式授权的委员会)或依照其指示以适当方式提 交股东会审议的事项;或

(3) 公司股东以相关法律法规及《公司章程》允许的方式提交股东会审议 的事项,且相关股东须(i)在依照本规则第十一条或十六条规定发出通知之日及确 定有权于该股东会投票的记录日期,均为本公司记录在册的股东;并(ii)依照本规 则第十一条或十六条规定发出拟将有关事项提交股东会审议的通知。

第十五条 公司召开股东会续会的,除原股东会上应审议的事项外,续会不 得审议其他事项。

第十六条 股东依照本规则第十四条(3)规定发出通知应遵循以下程序:

1、在满足其他要求的同时,相关股东应当及时以适当书面形式提前通知董 事会秘书/公司秘书。

2、股东发出通知应当遵循以下规定:

(1) 股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的1%以上 (含1%)。

(2) 就?及时?的通知而言,上述股东可以在股东会召开十(10)日前提出 临时提案并书面提交董事会,但临时提案违反法律、行政法规或者本规则的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。公司应在法律法规及本规则允许发出股东会 补充通知的情况下将该提案纳入补充通知内,违反公司注册地法规及上市地所适 用的监管规则的情况除外。

(3) 就?适当书面形式?而言,通知须载明下列关于该股东拟提交股东会 审议事项的信息:(i)简要描述该事项及将该事项提交股东会审议的原因;(ii)股东 姓名(名称)及其载于股东名册的地址;(iii)股东实益持有或登记在其名下的本 公司股份的类别或系列及数量;(iv)股东与其他人士(包括其他人士的姓名(名 称))就拟提交股东会审议的事项订立的所有安排或共识,以及股东在拟提交股

东会审议的事项中持有的重大利益;及(v)股东拟亲自或委托代理人出席股东会, 以将有关事项提交股东会审议。

3、股东提名董事候选人的,除应当符合本规则第十六条第1 款及第2 款规 定外,在发出通知时还应当遵循以下规定:

(1) 如股东在股东会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决,则该股 东仅可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人。

(2) 就?适当书面形式?而言,通知须载明下列信息:

(a) 关于股东拟提名为董事候选人的人士:(i)姓名、年龄、教育背景、办公地 址及住址;(ii)主要职业或工作;(iii)实益持有或登记于其名下的本公司股份的类 别或系列及数量(如有);及(iv)根据交易所规则须披露的有关该名人士的其他 资料;

(b) 关于发出通知的股东:(i)股东姓名(名称)及其载于股东名册的地址;(ii) 股东实益持有或登记于其名下的本公司股份的类别或系列及数量;(iii)股东与被 提名人士及其他人士(包括其他人士姓名)就本次提名订立的所有安排或共识; (iv)股东拟亲自或委托代理人出席股东会,以提名通知中所载人士;及(v)根据交 易所规则须披露的有关股东的其他资料。

(3) 通知须附有每名被提名人士的书面同意,表示其同意作为被提名人士 且同意在当选后担任本公司董事。

(4) 依照上述规定的程序获提名的人士,方有资格参选本公司董事。如股 东会主席认为提名程序与上述程序不符的,则主席须向大会宣布该情况且告知大 会毋须考虑相关提名。

(5) 本规则第十六条第3 款规定不适用于只有公司一个或以上系列优先 股持有人有权投票表决以选举董事的情形,相关系列优先股的发行条款另有规定 的除外。

(6) 股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时,每一股份拥有与应选独

立非执行董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散 使用。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简历和基本情况。

第五章 股东会的通知

第十七条 股东会通知须载明(1)会议时间及日期;(2)会议地点或主要会议地 点(如将于多个地点同时举行股东会),召开电子会议的除外;(3)以电子会议或 现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会的,通知中须说明会议召开形式, 并附有用以参会的电子设备的详细资料(或公司将于会前在何处提供相关详细资 料);(4)将审议的决议案详情;(5)拟将相关决议案作为特别决议案提交股东会审 议;(6)股东可委托代理人出席股东会并于会上投票,且股东代理人无需为公司股 东;及(7)其他应当载明的信息。

第十八条 公司召开年度股东会的,应当至少提前二十一(21)日书面通知股 东,通知中须载明本次股东会为年度股东会;公司召开其他股东会的,应当至少 提前十四(14)日书面通知股东。上述通知期不包括通知发出或视为发出当日,亦 不包括会议日期。

第十九条 本公司的股东会休会的,如续会将于休会后三十(30)日以上(含30 日)召开的,则须按原会议要求发出续会通知;除前述情形外,本公司无需就股 东会的续会或将于续会上审议的事项另行发出通知。

第二十条 意外遗漏向有权获取股东会通知的人士发出通知或代理文书(如 代理文书与通知一并发出)的,或相关人士未收到股东会通知或代理文书的,均 不会导致股东会的议事程序及通过的决议案无效。

第六章 股东会的召开

第二十一条 两名或两名以上股东亲自或委托代理人出席股东会,即满足股 东会的法定出席人数要求。出席人数未达到法定人数的,股东会不得审议任何事 项。

第二十二条 股东会指定召开时间后一小时内出席人数仍未达法定出席人数 的,如股东会系应股东要求而召开,则应当解散股东会;如属其他情况,股东会 应延期至下星期的同一时间及地点举行,或在董事会决定的其他时间及地点举行。

第二十三条 董事会可自行安排有权出席股东会的人士在一个或以上地点通 过电子设备同步出席股东会。通过电子设备出席股东会的股东及股东代理人视为 出席会议并计入会议出席法定人数。

第二十四条 董事会及股东会主席可自行决定相关人员参与股东会的方式, 包括但不限于发出入场凭票、使用入会密码、座位预订、电子投票等,与会人员 应当遵守。如确有必要,且适用法律、法规及交易所规则未要求公司以公告等方 式提前告知相关与会人员的,则董事会及股东会主席可自行变更前述安排。

如在发出股东会(含股东会续会)通知后且在相关会议召开前(无论是否要 求就续会发出通知),董事会认为通知中载明的会议日期、时间、地点或使用的 电子设备不适当的,可全权对会议日期、时间、地点作出更改并变更会议召开形 式(包括现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式)。

第二十五条 董事长须以大会主席身份主持本公司的股东会。如董事长因故 无法担任大会主席,或于股东会指定召开时间后十五(15)分钟内仍未出席,则由 出席股东会的其他董事共同推举一名董事担任大会主席;如所有出席股东会的董 事均因故无法担任大会主席,或大会指定召开时间后十五(15)分钟内仍无董事出 席,则由出席股东会的股东推举一名股东担任大会主席。

第二十六条 若大会主席在通过电子设备参与会议过程中通讯中断,则应当 依照前款规定另行确定一名人士以大会主席身份继续主持会议,直至原大会主席 通讯恢复,能够继续主持会议为止。

第二十七条 拟出席或参与以电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式 召开的股东会的人士须确保其拥有充足的参会设备。一名或以上人士无法通过电 子设备参与股东会的,不影响股东会的议事程序及通过的决议案效力。

第二十八条 经正式召开的股东会同意/指示,大会主席可/须宣布休会及 决定于其他时间(或不确定时间)、地点,以其他形式(现场会议、电子会议或 现场会议与电子会议相结合的形式)召开股东会的续会。

第七章 股东会的表决和决议

第二十九条 在相关股东会记录日期登记为本公司股东的人士,方有权在股

东会上行使表决权。

第三十条 在符合类别股份所附权利或限制的情形下,出席股东会的在册股 东可亲自或委托代理人就登记在其名下的每股股份行使一票表决权。

第三十一条 出席会议的股东及股东代理人应当就需要投票表决的每一事项 明确表示赞成或者反对。相关股份登记在两名及以上联名持有人名下的,以股东 名册中排名较前者的投票为准(不论亲自或委托代理人投票),其他联名持有人 的投票一律不予采纳。

第三十二条 由本公司实益持有的股份,在股东会上无直接或间接表决权, 亦不得计入已发行股份总数。

第三十三条 就仅涉及股东会程序或行政的事项,大会主席可决定以举手方 式进行表决。举手表决时,每名股东或股东代理人可投一票。就本条规定而言, ?仅涉及股东会程序或行政的事项?需同时满足以下条件:(1)相关事项未列入股 东会议程或通函中;且(2)目的系为保障股东会有序进行或更有效地处理会议事 务,但应保障所有股东均有机会表达其意见。

第三十四条 任何人士对个别股东表决资格有异议的,应当在股东会或其续 会上提出,由大会主席最终决定该异议是否成立。相关异议未在股东会或其续会 上提出,或大会主席认定该异议不成立的,相关股东的投票有效。

第三十五条 公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照所适用的法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构, 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股 东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委 托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八章 委托代理人

第三十六条 委托代理人须采用书面形式(包括以电子形式),通过通用格 式或董事会批准的其他格式(包括以电子形式)的委托文书进行。委托文书须由 股东亲笔签署(或由其书面授权的人士代签);若股东为法人团体,则由该法人

团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。

第三十七条 委托文书可列明本次委托仅适用于特定会议(包括续会)或长 期有效,直至撤销为止。

第三十八条 股东可按意向委托其代理人依照委托文书就提交股东会表决的 全部或部分决议案投票;如无指示或指示冲突,代理人可自行投票。委托代理人 文书应视为包含参与按股数投票表决的权力,以及就股东会续会及其他以决议案 形式提交股东会审议的程序性事项进行表决的权力。股东委托两名及以上代理人 的,委托文书须注明每名代理人代表的股份数量及类别,以及有权以举手方式投 票表决的代理人。

第九章 股东会会议记录

第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书/公司秘书负责保存,会议记录 应记载以下内容:

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(2) 会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(3) 出席会议的股东和代理人人数、名单、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例;

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点及投票结果;

(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(6) 律师及计票人、监票人姓名。

董事会秘书/公司秘书应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主 席应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与(如有者)现场出席股东及董事的签名册、代理出席的委托书、监票人 签署的投票结果证明书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。

第十章 其 他

第四十条 本规则未尽事宜,按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章 程》(以下合称“适用规定”)等有关规定执行。若适用规定在本规则生效后发 生变化导致本规则与适用规定相冲突,公司应及时对本规则进行修订并确保始终 遵守适用规定中的强制性规定。

第四十一条 本规则由公司董事会制定后报股东会审批通过之日起生效。

第四十二条 本规则的解释权属于董事会。