兖矿能源：《兖矿能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度》

第一章总则

第一条为促进兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公 司”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会 秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》(“《股票上市规则》”)等有关法律法规、 规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》(“《公司章 程》”),特制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 管理人员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会和公司负责。 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的利 益,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人,并负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。上

海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范 围内的事务。

第四条公司设立董事会办事机构,作为由董事会秘书分管 的工作部门。

第五条公司应聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事 务所负有的责任。

第二章董事会秘书的选任

第六条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验:具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经 验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;

(四)曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施且期限未届满,或被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满;

(五)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条公司董事可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

第九条董事会聘任董事会秘书,应当由董事会提名委员会 对人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公 司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应提前五个交易日向上 海证券交易所备案,并报送以下材料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《管理 办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议,聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董

事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的,应当及时向证券交易 所报告,说明原因并公告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)有本制度第七条规定情形之一的;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生 重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向交易所提交个 人陈述报告。

第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事 会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的,或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书空缺期间,应由董事长代行董事会秘 书职责。公司应在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。

(九)关注媒体报道、市场传闻,主动向公司及相关信息披 露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

第十六条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设, 包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管,确保会议召集、召开和表决程序符合规定;

(二)负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(三)组织制订内幕信息管理制度并维护制度有效执行,登 记、保管和报送内幕信息知情人档案;

(四)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具 的报告和文件;

(五)建立健全公司内部治理制度;

项;

(六)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事

(七)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(八)积极推动公司承担社会责任。

第十七条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理 工作,增进投资者对公司的了解和认同,完善投资者沟通、接待 和服务工作机制。

第十八条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市 场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合

规定的处理建议。

第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料,管理股东名册;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定;

(四)按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况;

(五)其他公司股权管理事项。

第二十条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十一条董事会秘书在履行职责过程中,如发现公司治 理、内部控制等问题或线索,应及时向审计委员会报告。发现公 司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易 所业务规则的,应向董事会报告并提出整改建议。

第二十二条公司应当制定重大事件内部报告、传递、审核、 披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程, 确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理 人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已 披露事项进展情况等,应按照公司规定及时履行报告义务,并通 知董事会秘书,董事会秘书应建议董事会及时披露。

事会、高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司 财务和经营等情况。公司董事、高级管理人员及有关部门应当支 持、配合董事会秘书工作,根据要求及时提供资料,不得拒绝、 阻碍或干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或阻挠 的,应及时向董事长报告;董事长应协调解决。如问题仍未解决, 董事会秘书应及时向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到 不当妨碍或阻挠的证据。

第三十条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任 期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。

第四章董事会秘书的培训

第三十一条董事会秘书及证券事务代表候选人应参加上海 证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于36 个课时, 并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十二条董事会秘书应持续加强证券法律法规及业务规 则的学习,不断提高履职能力。董事会秘书原则上每两年至少参 加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证 券交易所通报批评的公司董事会秘书,应参加其举办的最近一期

董事会秘书后续培训。

第三十三条董事会秘书应定期组织公司董事、高级管理人 员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训, 督促其遵守法律法规和证券交易所业务规则。

第五章考核与责任追究

第三十四条公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董 事会提名委员会负责,每年至少对董事会秘书的履职情况进行一 次综合评价。评价标准应与其职责相匹配,评价结果作为其薪酬 调整、续聘或解聘的参考依据。

第三十五条公司建立董事会秘书责任追究机制。董事会秘 书未勤勉尽责,有下列情形之一的,公司可视情节轻重予以提醒、 批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理:

(一)信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏 或违规行为,造成不良后果的;

(二)受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监 管措施的;

(三)其他违反法律法规、本制度或《公司章程》规定,给 公司或投资者造成损失或重大影响的。

责任追究由董事会提名委员会或独立董事专门会议提出意 见,报董事会审议决定。董事会秘书有权进行陈述和申辩。

第三十六条董事会秘书存在下列情形之一的,属于情节严 重,公司应当及时予以更换(解聘):

(一)因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券 交易所公开谴责的;

(二)连续两次年度履职评价结果为不合格的;

(三)泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法 行为的;

(四)其他严重失职行为,不再适合担任董事会秘书的。

第三十七条董事会秘书对责任追究决定有异议的,可向董 事会提出书面申诉。董事会应当及时复核并作出决定。

第五章附则

第三十八条本制度自公司董事会批准之日起生效。

第三十九条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规 范性文件及《公司章程》相冲突时,遵照相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》执行。

第四十条本制度的解释权归属于公司董事会,由董事会制 订并修改。