宏微科技：中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司提前赎回“宏微转债”的核查意见

中信证券股份有限公司 关于江苏宏微科技股份有限公司 提前赎回“宏微转债”的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为江苏宏微科技股份有限 公司(以下简称“宏微科技”或“公司”)持续督导保荐人,根据《可转换公司 债券管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号――可转换公司 债券》等有关规定,对宏微科技提前赎回“宏微转债”的事项进行了审慎核查, 核查情况及核查意见如下:

一、可转债发行上市概况

(一)可转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1092 号),公司 于2023 年7 月25 日向不特定对象发行可转换公司债券430.00 万张,每张面值 为人民币100.00 元,本次发行募集资金总额为43,000.00 万元。可转换公司债券 期限为自发行之日起六年。

(二)可转债上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书(〔2023〕183 号)”文同意,公司43,000.00 万元可转换公司债券已于2023 年8 月14 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券 简称“宏微转债”,债券代码“118040”。

(三)可转债转股期限

根据相关规定及《募集说明书》的约定,公司本次发行的“宏微转债”自 2024 年1 月31 日起可转换为公司股票。转股期间为2024 年1 月31 日至2029 年7 月24 日,初始转股价格为62.45 元/股。

(四)可转债转股价格的历次调整情况

根据相关规定及《募集说明书》的约定,公司发行的“宏微转债”自2024

年1 月31 日起可转换为公司股份,初始转股价格为62.45 元/股。

因公司实施完成2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的 股份登记工作,转股价格自2023 年11 月2 日起调整为62.35 元/股。具体内容详 见公司于2023 年11 月2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江 苏宏微科技股份有限公司关于调整“宏微转债”转股价格的公告》(公告编号: 2023-083)。

根据相关规定及《募集说明书》的约定,公司于2024 年1 月29 日召开了 2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于向下修正“宏微转债”转股价 格的议案》,同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修 正“宏微转债”转股价格的相关手续。公司于2024 年1 月29 日召开了第四届董 事会第三十三次会议,审议通过了《关于向下修正“宏微转债”转股价格的议案》, 同意将“宏微转债”转股价格由62.35 元/股向下修正为40.00 元/股。具体内容详 见公司于2024 年1 月31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江 苏宏微科技股份有限公司关于向下修正“宏微转债”转股价格暨转股停牌的公告》 (公告编号:2024-012)。

因公司实施2023 年度权益分派实施方案,“宏微转债”转股价格自2024 年 6 月19 日起调整为28.52 元/股,具体内容详见公司于2024 年6 月12 日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于2023 年度实施权益分派时调整“宏微转债”转股价格的公告》(公告编号:2024-048)。

根据相关规定及《募集说明书》的约定,因公司实施完成2022 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作,转股价格自2025 年8 月15 日起调整为28.51 元/股。具体内容详见公司于2025 年8 月14 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于2022 年限制性股票首次授予部分第二个归属期归属登记完成后调整可转债转股价格 暨转股停复牌公告》(公告编号:2025-068)。

截至目前,“宏微转债”转股价格为28.51 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

(一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 115.00%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365) 。

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

(二)赎回条款触发情况

公司股票自2026 年5 月27 日至2026 年7 月2 日期间,满足连续30 个交易 日中有15 个交易日的收盘价不低于“宏微转债”当期转股价格28.51 元/股的130% (含130%,即不低于37.063 元/股),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎 回条款。

三、公司提前赎回“宏微转债”的决定

公司于2026 年7 月2 日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于提前赎回“宏微转债”的议案》,决定行使提前赎回权,按照债券面值加当期 应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“宏微转债”全部赎回。

同时,为确保本次“宏微转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司 管理层及相关部门负责办理本次“宏微转债”提前赎回的全部相关事项。上述授 权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

经核实,在本次“宏微转债”赎回条件满足的前6 个月内,公司实际控制人、 控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的 情形。如上述主体未来交易“宏微转债”的,公司将督促其依法合规交易并依规 履行信息披露义务。

五、风险提示

投资者所持“宏微转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照28.51 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息 被强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司,如“宏微转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“宏微转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“宏微转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜。

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:宏微科技本次提前赎回“宏微转债”,已经公司董事 会审议通过,相关审批程序符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第12 号――可转换公司债券》等法律法规和规范性文件 的要求,不存在损害全体股东利益的情形。保荐人对公司本次决定提前赎回“宏 微转债”无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司提前 赎回“宏微转债”的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签名):

李 阳 李

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