ST惠伦:董事会议事规则(2026年6月)

 广东惠伦晶体科技股份有限公司                  董事会议事规则                      第一章 总 则    第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程 序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其 职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序 地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创 业板上市公司规范运作》及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会和全体股东负责。    第三条 董事会应当认真履行《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件和《公司章程》规定的职责，以股东利益最大化为目的，公平对待全体股 东，并关注其他相关人士的利益。                第二章 董事会组织规则                            第一节 董 事    第四条 董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选 举产生或更换。    首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东会决议。    董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章 程》的规定以提案方式提交股东会决议。    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。  第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。  第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，辞职报告送达董事会立即生效。但是下列情形除外：  （一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；  （二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；  （三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。  第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。  第九条 董事享有下述权利：  （一）出席董事会会议；  （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；  （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；  （四）单独或共同向董事会提出议案；  （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；  （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；  （七）监督董事会会议决议的实施；  （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；  （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；  （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；  （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；  （十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。  第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，对公司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：  （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；  （二）挪用公司资金；  （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （五）违反《公司章程》的规定或未经股东会、董事会同意，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；  （六）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；  （七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （八）接受与公司交易的佣金归为己有；  （九）擅自披露公司秘密；  （十）利用其关联关系损害公司利益；  （十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。    第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密 （包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的 标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形 时方予解除：  （一）国家法律的强制性规定要求时；  （二）不可上诉的法院裁判要求时；  （三）股东会在知情的情况下正式批准时；  （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；  （五）公众利益有要求；  （六）该董事本身的合法利益有要求。    第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。  第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。  董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：  （一）交易对方；  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。  第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。  第十七条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：  （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；  （二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；  （三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；  （四）被刑事拘留或被提起公诉的；  （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。  第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。  第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，履行下列职责：  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；  （二）按照《上市公司独立董事管理