赣能股份：关于与控股股东签订《江西遂川抽水蓄能有限公司股权托管协议》暨关联交易的公告

江西赣能股份有限公司 关于与控股股东签订《江西遂川抽水蓄能有限公司股权托管 协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

江西遂川抽水蓄能电站项目(以下简称“项目”)位于吉安市遂川县大坑乡、 五斗江乡境内,是国家《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035 年)》“十四五” 重点实施项目,项目总装机容量120 万千瓦。2025 年12 月5 日,江西省发展改 革委发布中选单位的公示,江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”)控股股 东江西省投资集团有限公司(以下简称“江投集团”)中标成为江西遂川抽水蓄 能电站项目投资主体。2026 年3 月4 日,江投集团出资成立江西遂川抽水蓄能 有限公司(以下简称“遂川抽蓄公司”),注册资本20,000 万元人民币,由江 投集团全资控股。2026 年3 月26 日,江投集团收到江西省发展改革委出具的《关 于江西遂川抽水蓄能电站项目核准的批复》。

为进一步统筹资源、协调发展,公司将与江投集团签订《江西遂川抽水蓄能 有限公司股权托管协议》,由公司托管江投集团所持的遂川抽蓄公司100%股权, 以推进抽蓄项目建设生产工作的开展,托管期限自本次董事会审议通过之日起至 满一年之日止。

(二)关联关系情况

因遂川抽蓄公司系江投集团全资子公司,江投集团系公司控股股东,本次交 易构成关联交易。

(三)审议程序

本次交易事项已经2026年7月3日公司2026年第四次临时董事会审议通过。 三名关联董事宋和斌先生、周圆女士及李声意先生回避表决,其余七名董事一致 同意上述关联交易。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

(四)本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东会审 议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资 产重组,不构成重组上市。

二、关联方的基本情况

(一)基本信息

关联方名称:江西省投资集团有限公司

企业性质:有限责任公司(国有控股)

成立日期:1989 年8 月10 日

法定代表人:曾昭和

注册资本:1,000,000 万元人民币

注册地址:江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99 号

经营范围:对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项 目的投资、建设和运营管理;现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投 资、项目建设和运营管理;建设项目的评估及咨询服务,企业管理服务、投资咨 询和财务顾问;利用外资和对外投资;省国资委授权的其他业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:江西省国有资产监督管理委员会持股90%,江西省行政事业资产 集团有限公司持股10%。

财务数据:截至2025 年12 月31 日,江投集团资产总额19,439,632.72 万元, 净资产6,050,085.81 万元,2025 年实现营业收入6,904,048.85 万元,净利润 108,726.13 万元。(经审计)

(二)履约能力

江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平 台,其生产经营及财务状况良好,市场信誉度较好,具备良好的履约能力。

江投集团不是失信被执行人,不存在失信或受到惩戒的情况。

(三)与公司的关联关系

江投集团系公司控股股东,是《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第

(一)款规定的关联法人,公司与江投集团之间的交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司名称:江西遂川抽水蓄能有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:刘小勇

成立日期:2026 年3 月4 日

注册资本:20,000 万元人民币

注册地址:江西省吉安市遂川县高新区东区井冈山大道1 号

经营范围:许可项目:水力发电,发电业务、输电业务、供(配)电业务, 水产养殖,旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内 方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目:水利相关咨询服务,水资源管理,水文服务,旅游开发项目策划 咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

财务数据:因该公司于2026 年3 月注册成立,尚未开展实质经营。

股权结构:江投集团持股100%。

遂川抽蓄公司不属于失信被执行人,不存在失信或受到惩戒的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方:江西省投资集团有限公司

乙方:江西赣能股份有限公司

丙方:江西遂川抽水蓄能有限公司

(一)托管股权标的

本次托管的股权为甲方所持的丙方100%股权。

(二)托管股权的期限

本次托管期限为本次董事会审议通过之日起至满一年之日止。

(三)托管的内容

1、甲方委托乙方管理其持有的丙方100%的股权。在托管期内,除本协议的 限制条件外,乙方根据《公司法》及丙方《公司章程》的规定,行使甲方该项股 权的股东权利(除丙方的收益权、处置权以及推荐董事及高级管理人员以外的其 他股东权利)。

2、乙方需积极落实工程建设、安全生产和环境保护监督职责,监督指导丙 方按照国家和地方相关法律法规全面履行工程建设、安全生产和环境保护主体责 任。

3、乙方依托自有专业科研平台、电力行业全周期成熟管理经验、电站运营 实操能力与数智化管控体系,为丙方项目建设、生产运营、设备技术改造升级、 电站智能调度、全周期智慧运维等全业务链条,提供专业管理咨询、全过程技术 支撑服务。

4、乙方需依法通过丙方股东会、董事会及经理层对其日常生产经营管理进 行监督与指导;涉及重大对外投资、重大资产处置等重大事项,乙方应事先报请 甲方书面同意后方可行使相关权利。

5、乙方行使股东权利的形式为参加丙方的股东会并行使表决权及《公司法》 和丙方《公司章程》规定的其他形式。

6、在托管期限内,托管期间未经甲方同意,乙方不得在该托管标的上对任 何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

7、托管期限内,乙方有权根据《公司法》、丙方《公司章程》及本协议的 规定对丙方股东会的议案进行表决,相关股东决定文件最终需由甲方加盖公章方 为有效。如无甲方特别授权,乙方有权对议案赞成、反对或弃权;甲方如须特别 授权,应于股东会召开前十五日以书面形式作出。

8、丙方的对外经营主体不变,原有的债权债务、权利义务不变;丙方的经 济行为及产生的法律后果或者损益均由丙方自行承担。

(四)托管报酬与支付

1、根据托管标的实际情况,双方一致同意,丙方所属抽水蓄能项目建设完

成并正式投产前,甲方应按每年500 万元的标准作为固定托管费用支付给乙方。 除此之外,乙方不得再要求甲方支付任何其他形式的托管费用。丙方所属抽水蓄 能项目建设完成并正式投产后,双方就托管服务费标准另行协商确定。

2、上述付款由甲方在托管期限结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理 期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。

(五)违约责任

本协议签订后,一方不履行本协议项下应承担的义务,构成违约,应向另一 方承担损害赔偿责任。

上述协议内容以最终签订为准。

五、涉及关联交易的其他安排

本次股权托管不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与江投集团签订《股权托管协议》有利于公司进一步统筹整合电力资源, 发挥业务资源协同效应,持续增强市场竞争力和可持续发展能力。同时,公司将 充分发挥在电力行业的专业管理优势,全力推动抽蓄项目高标准、规范化建设运 营。

本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响,亦不会 损害公司的独立性,不会改变上市公司的合并报表范围,不存在损害中小股东利 益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年年初至本公告披露日,公司与江投集团及其子公司累计发生的各类 关联交易总金额为162,703.92 万元。

八、独立董事专门会议审查意见

经审核,公司全体独立董事认为:公司受托管理控股股东所持的遂川抽蓄公 司100%股权,能有效利用各方资源、充分发挥资源整合效应,进一步提升公司 的市场竞争力和可持续发展能力,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。公 司本次交易公开、公平、合理,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利

益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响,符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。同意公司与控股股东签订《江西遂川抽水蓄能有限公司股权托管协议》 事项,并将该议案提交公司董事会审议,关联董事就本次关联交易事项回避表决。

九、备查文件

(一)公司2026 年第四次临时董事会会议决议;

(二)公司第十届董事会独立董事专门会议2026 年第三次会议决议;

(三)《江西遂川抽水蓄能有限公司股权托管协议》。

江西赣能股份有限公司董事会

2026 年7 月4 日