福昕软件：简式权益变动报告书(转让方)

福建福昕软件开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建福昕软件开发股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福昕软件股票代码：688095

信息披露义务人一：熊雨前住所：福建省福州市******通讯地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼

信息披露义务人二：熊春云住所：上海市浦东新区******通讯地址：福州市鼓楼区软件大道

号福州软件园G区

号楼

一致行动人一：洪志军住所：江西省上饶市******通讯地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼

权益变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2026年7月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――权益变动报告书》（以下简称《格式准则

号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《格式准则

号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建福昕软件开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福昕软件拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第四节本次权益变动的方式 ...... 8

第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 15

第六节其他重大事项 ...... 16

第七节备查文件 ...... 17

第八节信息披露义务人声明 ...... 18

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

、信息披露义务人一的基本信息

、信息披露义务人二的基本信息

3、一致行动人的基本信息

二、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明截至本报告书签署日，熊雨前先生为福昕软件的控股股东、实际控制人、董事长、总裁；熊春云与熊雨前为兄弟关系，洪志军为熊雨前配偶之弟，因此熊雨前先生、熊春云先生、洪志军先生构成一致行动关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动目的本次信息披露义务人通过协议转让方式转让部分福昕软件股权，系为了引入认可上市公司内在价值和看好上市公司未来发展的投资者，同时本次权益变动也可满足转让方的资金需求。

本次权益变动不触及要约收购，不会导致本公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排，后续存在根据自身实际情况或市场情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次协议转让前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份36,620,988股，占公司总股本的比例为40.08%。本次协议转让后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份32,050,988股，占公司总股本的比例为35.08%。

二、本次权益变动具体情况

（一）本次权益变动的具体情况2020年9月8日，公司在上海证券交易所科创板上市。熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量为18,591,000股，占当时公司总股本48,140,000股的38.62%。

公司上市后，熊雨前先生及其一致行动人通过集中竞价交易方式合计增持公司股份115,827股；因公司实施2021年和2022年年度权益分派（以资本公积转增股本，每10股转增4股），熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量相应增加。截至2023年6月，公司2022年年度权益分派实施完成，熊雨前先生及其一致行动人的持股数量为36,623,188股，持股比例为40.03%。2024年11月，因一致行动人通过集中竞价方式减持其通过二级市场增持的股票2,200股，熊雨前先生及其一致行动人持股数量变为36,620,988股，持股比例未发生变化。因公司于2024年和2025年分别注销50,000股及80,000股回购股份，总股本相应减少，截至本次协议转让前，熊雨前先生及其一致行动人的持股比例为40.08%。

2026年7月5日，因引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资者，熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生通过协议转让方式合计减持公司股份4,570,000股；熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量由36,620,988股变更为32,050,988股，持股比例由40.08%变更为35.08%，熊雨前先生及其一致行动人权益变动比例触及5%的整倍数。

（二）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2026年

月

日在福州签订：

甲方

（转让方

）：熊雨前甲方

（转让方

）：熊春云乙方（受让方）：中晟睿智（北京）资产管理有限公司（代表中晟睿智策略转型

号混合型私募证券投资基金）

、标的股份

1.1

甲方同意将其持有的福昕软件中的4,570,000股股票（占福昕软件总股本的

5.00%）转让给乙方。

1.2

甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

、股份转让款

2.1

经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为

52.00元/股，共计股份转让价款为人民币237,640,000.00元，大写贰亿叁仟柒佰陆拾肆万元整。其中，乙方应向甲方

支付人民币233,665,120.00元，大写贰亿叁仟叁佰陆拾陆万伍仟壹佰贰拾元整；乙方应向甲方

支付人民币3,974,880.00元，大写叁佰玖拾柒万肆仟捌佰捌拾元整；乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

2.2

甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

、付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

3.1本协议签署后，乙方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司开展尽职调查，甲方将配合乙方工作。

3.2乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函且完成尽职调查后20个交易日内支付至80%转让款，计人民币190,112,000.00元。即，乙方应向甲方1支付人民币186,932,096.00元；乙方应向甲方2支付人民币3,179,904.00元。

3.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清转让款余款，即20%转让款，计人民币47,528,000.00元。即，乙方应向甲方1支付人民币46,733,024.00元；乙方应向甲方2支付人民币794,976.00元。

4、标的股份的过户

4.1甲、乙方同意，乙方依约付清80%转让款之日起5个交易日内，甲、乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。

4.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

4.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

4.5若因乙方原因导致超过30日未能提交过户申请，甲方有权解除合同。

5、过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量应作相应调整，每股转让价格亦作相应除权调整，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红等除息事项，标的股份数量保持不变，每股转让价格将扣除除息分红金额（税前），股份转让价款总额相应调减。则标的股份对应

的该部分现金分红继续由甲方享有。

5.4交易过程中，若本次转让进程与国家相关法律法规相冲突，甲方有权终止本次转让，甲乙双方均不承担违约责任。

5.5乙方确认，其系基于对上市公司公开信息及自身商业判断决定受让标的股份。除本协议明确约定外，上市公司在过渡期内因市场环境变化、行业变化、经营变化、证券市场波动、国家政策调整、宏观经济变化等导致股票价格、经营业绩或资产价值发生变化的，不构成甲方违约，也不构成乙方拒绝履行本协议或要求调整交易价格的理由。

6、陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，截至本协议签订之日，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。

（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

（7）本次交易不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金、融资担保或其他类似安排。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。

（7）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

（8）本次交易不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金、融资担保或其他类似安排。

7.违约责任

7.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

7.2

任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

7.3

甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

7.4

乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。

7.5

因下列任何原因导致交易延期，双方均不承担违约责任：（

）证券监管政策变化；（

）窗口期；（

）停牌；（

）其他重大事项；（

）不可抗力。

8.其他

8.1

本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

8.2本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。

8.3本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出解除本协议的。

四、本次拟转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制情况。本次转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份也不存在其他安排。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续，本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性。

六、前次权益变动报告书披露情况

信息披露义务人无前次简式权益变动。

第五节前六个月买卖上市公司股票的情况本报告书签署日前六个月内，除本次股份转让外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖福昕软件股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证（复印件）；

2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点本报告书及备查文件置备于上市公司董事会办公室，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其一致行动人：

熊雨前（签署）：

熊春云（签署）：

洪志军（签署）：

签署日期：年月日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《福建福昕软件开发股份有限公司简式权益变动报告书（转让方）附表》之签章页）

信息披露义务人及其一致行动人：

熊雨前（签署）：

熊春云（签署）：

洪志军（签署）：

签署日期：年月日