金开新能：总经理工作细则

金开新能源股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 管理效率和科学管理水平,按照现代企业制度的要求,为进一步完善 公司的治理结构和经营系统,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《金开新能源股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”),参照《上市公司治理准则》等有关法律、法 规的规定,制定本工作细则。

第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施董 事会决议,对董事会负责。

第二章 总经理任职资格与任免程序

第三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,每届任期 三年,连聘可以连任。

第四条 总经理应当具备下列条件:

(一)具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验,具有科 学发展观和较强的经营管理能力;

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的工作能力;

(三)具备5 年以上的公司所处行业高级管理人员工作履历,掌 握国家有关政策、法律、法规,精通本行业生产、经营、管理业务, 熟悉相关行业业务;

(四)品质高尚、诚信勤勉,有强烈的责任感、使命感,敢于担 当负责,勇于开拓创新;

(五)忠诚、自律、高效、务实,对公司的宗旨、文化、精神、 作风等具有高度认同感、并能保持一致。

第五条 以下人员不得担任公司总经理:

(一)《公司法》第一百七十八条规定情形的人员;

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被中国证监会或 者证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员;

(三)《公司章程》规定的不适合担任总经理情形的人员。

第六条 公司应和总经理签订聘任合同,明确双方的权利、义务。 总经理的任免应履行法定程序。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法应参照公司的劳动合同规定。

第三章 总经理职责与权限

第八条 总经理应履行下列职责:

(一)维护公司股东的权益,确保公司资产的保值和增值,正确 处理股东、公司和员工之间的利益关系;

(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议,定期向董事会报告 工作;

(三)组织实施董事会确定的经营计划,保证各项工作任务和经 营目标的完成;

(四)注重市场研究分析,推进公司技术创新和现代化管理,提 高经济效益,增强公司的市场应变能力、竞争能力及可持续发展能力;

(五)不断完善公司内控管理,提高风险管理水平;

(六)接受董事会、审计委员会的监督,对董事会和审计委员会 的质询如实提供相关信息,确保信息真实、完整、及时;

(七)保证公司在经营过程中遵守国家相关法律、法规、规章和 监管机构相关规定、要求,做到严格守法经营。

第九条 总经理对董事会负责,并依据有关法律法规、《公司章 程》及公司内部规章制度,行使下列职权:

(一)组织实施董事会决议,全面主持公司的日常生产经营与管 理工作,向董事会报告工作;

(二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营 计划;

(三)拟订公司年度财务预、决算方案及税后利润分配方案、弥 补亏损方案;

案;

(四)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方

(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案;

(六)拟订公司员工工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘 用和解聘;

(七)拟订公司基本管理制度;制定公司具体规章制度,并监督 执行;

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总 监等高级管理人员;

(九)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;

(十)决定公司发生的未达到下列标准之一的非关联交易,达到 下列标准的,由总经理提交董事会或者股东会审批决定:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据;

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评

估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上, 且绝对金额超过5,000 万元;

3、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的30%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超 过5,000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500 万元;

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称交易是指《上海证券交易所股票上市规则》第六章第一 节所称“重大交易”(“财务资助”、“提供担保”交易事项除外)。

上述交易事项达到信息披露监管要求的,应严格履行相应程序。

(十一)决定资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且 该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的财务资助交易事项。

(十二)决定以下范围内的关联交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务及其他可以免于按照关联交易方式审议的除外):

1、与关联法人(或者其他组织)进行的低于300 万元或者低于 公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易;

2、与关联自然人进行的金额低于30 万元的关联交易。

总经理为关联人时,总经理职权范围内的关联交易应当提交董事 会审议。

(十三)决定日常生产经营中的经济合同和协议;

(十四)决定公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其 他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易, 但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外;

(十五)审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出;签 发公司日常行政、业务等方面的文件;

(十六)《公司章程》或者股东会、董事会授予的其他职权。

第四章 其他高级管理人员职责与权限

第十条 公司设副总经理、总监若干,行使下列职权:

协助总经理落实股东会、董事会决议,负责分管领域日常经营与 管理工作,协助总经理拟订并组织实施公司中长期发展规划、重大投 资方案及年度经营计划,拟定分管领域工作计划并组织实施等事宜。

第十一条 公司设财务负责人1 名,行使下列职权:

协助总经理落实股东会、董事会决议,负责公司财会管理体系建 设与推动执行,协助总经理拟订并组织实施公司中长期发展规划、重 大投资方案及年度经营计划等事宜。

第十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资 者关系工作等事宜。

第五章 总经理工作机构

第十三条

置:

总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设

(一)根据公司规模和董事会决议,公司应设置人事、财务、办 公室等部门。人事部门主要负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩 等人事管理工作;财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作; 办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

(二)根据公司经营活动的需要,设置相应的业务部门,负责公 司的各项经营管理工作。

第六章 总经理办公会

第十四条 公司实行总经理办公会制度。总经理办公会是公司 高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第十五条 公司总经理办公会由总经理主持召开。总经理办公 会出席人员为总经理及其他高级管理人员。根据工作需要,经总经理 同意,其他相关人员可以出席或者列席会议。

总经理因故不能主持会议的,应委托其他出席会议的高级管理人 员代其主持会议。

第十六条 总经理办公会不定期召开,具体召开时间由公司总 经理确定。

第十七条 总经理办公会应于会议召开前3 日以书面或者通讯 方式通知全体与会人员,通知内容包括但不限于会议时间、会议地点、 参会人员等。

第十八条 总经理办公会主要拟定和决定总经理职权范围内的 工作事项。

第十九条 总经理办公会应做好会议记录,会议记录应由专人 负责并妥善保管。

第二十条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要,会议纪要 由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。

第二十一条出席总经理办公会的人员要严格执行保密制度,凡 是需要保密的会议资料,会议结束后由应专人负责收回。

第二十二条总经理办公会决议的事项,由公司高级管理人员按 各自分工组织实施,并检查落实。

第二十三条总经理办公会决议的执行情况,公司高级管理人员

应主动向总经理进行汇报。执行周期较长的,应根据决议执行的进展 情况,向总经理进行阶段性工作汇报。

第七章 总经理报告制度

第二十四条总经理根据董事会的要求,定期或者不定期向董事 会报告工作,报告内容包括但不限于:

(一)定期报告;

策;

(二)公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对

(三)公司重大合同的签订和执行情况;

(四)资金运用和盈亏情况;

(五)重大投资项目的进展情况;

(六)公司董事会决议执行情况;

(七)其他需要向董事会报告的情况。

第二十五条董事会或者审计委员会认为必要时,总经理应按照 董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第二十六条在董事会闭会期间,总经理应经常就公司生产经营 情况向董事长报告。

第二十七条总经理应定期向董事、审计委员会成员报送资产负 债表、损益表、现金流量表等财务报表。

第八章 附 则

第二十八条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准;本工作细则如与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。

第二十九条本工作细则由董事会负责解释和修订,自董事会审 议通过之日起实施。