国信证券：2026年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)募集说明书

声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2026年3月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为1,405.08亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为1,402.92亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为69.70%，母公司口径资产负债率为67.88%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为85.72亿元（2023年度、2024年度和2025年度分别实现归属于母公司所有者的净利润64.27亿元、82.17亿元及110.73亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。

三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-478.56亿元、337.47亿元、170.73亿元及100.62亿元。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加816.03亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少166.74亿元，同比下降49.41%，主要是自营投资业务净流出及融出资金净增加额较去年同期增加。2026年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加46.94亿元，同比增长87.43%，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。公司经营活

动现金流量存在波动的风险。因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

四、报告期各期，发行人利息保障倍数分别为2.22倍、2.48倍、3.36倍及

2.92倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且发行人经营情况良好，对利息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。

五、本期债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为1,959.84亿元、1,825.45亿元、1,989.90亿元及1,990.42亿元，占资产总额的比重为42.33%、36.40%、34.50%及33.54%；发行人其他债权投资余额分别为844.45亿元、703.96亿元、527.02亿元及492.02亿元，占资产总额的比例为18.24%、

14.04%、9.14%及8.29%；发行人其他权益工具投资余额分别为153.12亿元、

328.07亿元、354.45亿元及381.81亿元，占资产总额的比例为3.31%、6.54%、

6.15%及6.43%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。

公司拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

六、截至2026年3月末，发行人有息债务余额为2,706.04亿元，其中剩余期限在1年以内（含1年）的债务余额为1,918.35亿元，占全部有息债务比例为

70.89%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

七、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

八、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

十、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发

行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十二、发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为AAA。发行人认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因此本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 风险因素 ...... 10

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 10

二、与发行人相关的风险 ...... 11

第二节 发行概况 ...... 14

一、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...... 14

二、认购人承诺 ...... 18

第三节 募集资金运用 ...... 19

一、募集资金运用计划 ...... 19

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 21

第四节 发行人基本情况 ...... 22

一、发行人概况 ...... 22

二、公司历史沿革 ...... 22

三、重大资产重组情况 ...... 24

四、控股股东及实际控制人 ...... 25

五、发行人股权结构及权益投资情况 ...... 25

七、发行人现任董事及高级管理人员情况 ...... 29

八、发行人主要业务情况 ...... 30

九、媒体质疑事项 ...... 52

十、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 52

第五节 财务会计信息 ...... 53

一、财务报表编制情况 ...... 53

二、合并报表范围的变化 ...... 54

三、合并及母公司财务报表 ...... 55

四、发行人报告期内主要财务指标 ...... 63

五、管理层讨论与分析 ...... 66

六、公司有息债务情况 ...... 84

七、发行人关联方及关联交易情况 ...... 85

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 98

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 101

第六节 发行人及本期债券资信情况 ...... 103

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 103

二、本期债券信用评级报告的主要事项 ...... 103

三、发行人资信情况 ...... 104

第八节 税项 ...... 109

一、增值税 ...... 109

二、所得税 ...... 109

三、印花税 ...... 109

四、税项抵扣 ...... 110

第九节 信息披露安排 ...... 111

一、信息披露管理制度 ...... 111

二、投资者关系管理的制度安排 ...... 115

三、关于定期报告披露的承诺 ...... 116

四、关于重大事项披露的承诺 ...... 116

五、关于本息兑付披露的承诺 ...... 116

第十节 投资者保护机制 ...... 117

一、发行人偿债保障措施承诺 ...... 117

二、负面事项救济措施 ...... 117

三、本期债券偿债计划 ...... 118

四、偿债保障 ...... 118

五、违约事项及纠纷解决机制 ...... 119

六、债券持有人会议规则 ...... 121

七、受托管理人 ...... 132

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 148

一、本期债券发行的有关机构 ...... 148

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 150

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 152

第十三节 备查文件 ...... 174

一、备查文件 ...... 174

二、查阅地点 ...... 174

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、国投证券股份有限公司

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在报告期内及与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1.经营业绩波动风险

资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致公司的财富管理、自营投资、资产管理以及投资银行等业务的收益大幅波动，从而导致公司经营业绩大幅波动。

2.资产减值风险

公司因其业务特点持有较大规模金融资产，相关金融资产具有种类较多、风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

3.流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风

险因素的传导（如声誉风险）等。

4.净资本管理风险

中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。

（二）经营风险

1.市场风险

市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格、波动率等发生不利变动所带来的价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。

2.信用风险

信用风险一般是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。公司的信用风险主要集中在以下业务：

（1）具有债权性质的债券等投资交易业务；

（2）融资融券、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务；

（3）场外衍生品业务；

（4）存放银行的活期存款及定期存款；

（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。

3.合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。

（三）管理风险

1.操作风险

操作风险是指不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件所造成损失的风险。公司操作风险管理遵循全程全员、协同管理、审慎应对及防范预见原则，建立符合公司战略规划和全面风险管理要求的操作风险管理体系，重点防控重大操作风险事件。

2.信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。

3.内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

（四）政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，公司的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务收入造成一定的不利影响。

第二节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券的内部批准情况及注册情况

根据公司第五届董事会第十七次会议以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，公司可以一次或多次或多期发行境内外债务融资工具（以下简称“境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，同意授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

在公司股东大会及董事会的授权范围内，获授权小组出具了《关于通过2025年面向专业投资者公开发行公司债券融入资金的决定》，同意本次债券申请注册发行。

公司于2025年12月22日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2882号），同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币300亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本期债券为本次债券的第五期发行。

（二）本期债券基本条款

1.发行主体

国信证券股份有限公司。

2.债券名称

国信证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期），分2个品种发行。其中品种一债券全称为国信证券股份有限公司2026年

面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一），债券简称“26国证14”；品种二债券全称为国信证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二），债券简称“26国证15”。

3.发行规模

本期债券发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。本期债券分为2个品种发行，设品种间回拨选择权，品种间可以回拨，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

4.债券期限

本期债券品种一的期限为3年，品种二的期限为5年。

5.票面金额及发行价格

本期债券面值为100元，按面值平价发行。

6.增信措施

本期债券无担保。

7.债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

8.债券利率及确定方式

本期债券票面利率为固定利率。票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9.发行方式

本期债券发行采取网下面向专业机构投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

10.发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。

11.承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。

12.配售规则及原则

参见本期债券发行公告。

13.起息日

本期债券起息日为2026年7月9日。

14.兑付及付息的债权登记日

将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

15.付息、兑付方式

本期债券采用单利按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16.计息期限

本期债券品种一的计息期限为2026年7月9日至2029年7月8日，品种二的计息期限为2026年7月9日至2031年7月8日。

17.付息日

本期债券品种一的付息日为自2027年至2029年每年的7月9日，品种二的付息日为自2027年至2031年每年的7月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18.兑付日

本期债券品种一的兑付日为2029年7月9日，品种二的兑付日为2031年7月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

19.本息兑付金额

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记

日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20.偿付顺序

本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21.信用评级机构及信用评级结果

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

22.拟上市交易场所

深圳证券交易所。

23.募集资金用途

本期债券募集资金拟全部用于偿还公司有息债务。

24.募集资金及偿债保障金专项账户

发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

25.牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

中国银河证券股份有限公司。

26.联席主承销商

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司及国投证券股份有限公司。

27.通用质押式回购

发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。发行人认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

28.上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹

配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

29.税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1. 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年7月6日。

发行首日：2026年7月8日。

发行期限：2026年7月8日及2026年7月9日，共2个交易日。

2. 本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2025]2882号），本次债券发行面值总额不超过人民币300亿元，采取分期发行方式，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元），募集资金拟全部用于偿还公司有息债务。拟偿还的公司有息债务明细如下：

本期债券发行时，发行人已使用自有资金偿还21国信Y1及21国信Y2兑付本金，本期债券募集资金到位后，将对发行人用于兑付上述公司债券的自有资金进行置换。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于偿还到期债务的具体明细。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

1.本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。

2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1.募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。募集资金专项账户相关信息如下：

户名：国信证券股份有限公司

开户行：兴业银行深圳分行营业部

账号：337010100112340271

支付系统行号：309584005014

2.受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人募集资金专项账户中资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（六）本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。有利于发行人调整债务结构，增强短期偿债能力；有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，实现收入稳定增长，同时拓宽融资渠道，降低财务风险。

（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地。如在存续期间变更募集资金用途，发行人将及时披露有关信息。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书出具之日，发行人本次批文下前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、公司历史沿革

1.公司成立

公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为70%及30%。

2.第一次股权转让、增资及更名

1996年6月，中国国际企业合作公司将持有的公司30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为70%及30%。

1997年6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为51%、29%及20%。

1997年6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。

3.第二次股权转让、增资及更名

1999年4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。

1999年7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。

2000年6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。

4.第三次股权转让

2006年4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。

5.第四次股权转让

2007年1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。

6.整体变更为股份有限公司

2008年3月，公司以2007年12月31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为40%、30%、20%、5.1%及

4.9%。

7.2014年12月首次公开发行股票并上市

2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。

8.2020年8月非公开发行A股股票

经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。

9.2025年9月发行股份购买资产

经中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可[2025]1824号）同意，公司向万和证券7名原股东合计发行629,313,683股国信证券A股股票，购买万和证券96.08%的股份。2025年8月26日，万和证券相关股份的过户手续已办理完毕，公司自当日起成为万和证券控股股东。2025年9月10日，公司新增股份在深交所上市。2025年10月24日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由961,242.9377万元变更为1,024,174.3060万元。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资

产购买、出售、置换情形。

四、控股股东及实际控制人

发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于2004年10月13日，注册资本为3,358,600万元，经营范围为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至2026年3月末，深投控持有发行人31.47%股权，为发行人控股股东。

根据深投控2026年一季度未经审计财务报表，截至2026年3月末，深投控合并口径资产总计13,337.76亿元，负债总计8,932.00亿元，股东权益合计4,405.76亿元。2026年1-3月，深投控合并口径实现营业总收入692.74亿元，净利润34.95亿元，归属于母公司所有者的净利润为19.26亿元。

截至2026年3月末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

截至2026年3月末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控100%股权，为发行人的实际控制人。深投控持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权。

五、发行人股权结构及权益投资情况

（一）发行人前十大股东持股情况

1.截至2026年3月末，公司前十大股东持股情况如下：

（二）发行人境内外一级子公司情况

1.截至2025年末，发行人一级子公司如下表：

2. 2025年末/2025年度，发行人一级子公司财务情况

单位：万元

国信弘盛

国信期货

国信香港

国信资本

国信资管

万和证券

注：万和证券营业收入及净利润统计区间为自购买日起至2025年12月31日。

（三）发行人联营、合营企业

1.截至2025年末，发行人重要的联营、合营企业基本情况如下表：

2. 2025年末/2025年度，发行人重要的联营、合营企业财务情况：

单位：万元

鹏华基金

六、发行人治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1.发行人的治理结构及运行情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会五个专门委员会，建立了完善的公司治理结构，持续健全合规风控制度和内控管理体系。发行人股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责、规范运作，确保了公司治理的规范有效，并不断致力于维护、提升公司良好的市场形象及债权人的合法权益。

2.发行人的组织结构

截至2025年末，公司组织结构如下图所示：

3.公司内部管理制度

发行人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《深交所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、法规及规章制度，以及其他

内部控制监管要求，持续推进内部控制制度和体系的建设与完善工作。发行人内部控制工作与经营规模、业务范围、竞争状况、风控能力相适应，强化对重点领域和关键环节的管理，合理保证内控制度的设计健全性及执行有效性，及时完善和改进控制策略与管理措施。

发行人内部监督体系主要包括风险管理、合规管理、投资银行质量控制、法律事务、稽核审计等部门，以及公司部门、分支机构、子公司的合规风险管理机构及其履职人员。相关部门按照有效制衡、协同配合的原则，对业务开展发挥监督、保障等作用。公司内部监督制度完善，涵盖业务开展的事前、事中、事后环节，并且保障有效实施，同时持续开展制度定期跟踪评估。

发行人制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度并持续修订完善。包括根据《会计法》《企业会计准则》及相关财经法规，在会计核算、财务管理和会计信息系统管理等方面建立相应的管理制度；《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》确保公司的关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则；发行人按照监管及《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》要求，依法依规履行信息披露义务，充分展示公司经营管理成果，在披露内容上严格遵守“真实、准确、完整”的要求，在工作程序上秉持“及时、公平”的原则，持续提升信息披露质量。

各项内部管理制度为公司持续提高规范运作水平提供了可靠的制度保障。公司治理结构完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

（二）公司相对于控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立情况

1.公司资产独立完整情况

公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。

2.公司人员独立完整情况

公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。

公司董事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定，公司高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。

3.公司机构独立完整情况

公司具备完善的法人治理结构，股东会、董事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与分公司、营业部相互协调，工作有序开展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

4.公司财务独立完整情况

公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至2025年末，公司不存在为股东单位提供担保的情况。

5.公司业务独立完整情况

公司已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，各项业务资质及经营许可文件齐备，具有独立完整的经营系统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。

七、发行人现任董事及高级管理人员情况

（一）董事及高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

注：经公司第五届董事会第五十二次会议（临时）审议通过《关于聘任公司合规总监的议案》，董事会同意聘任任福宾先生担任公司合规总监。任福宾先生将在取得监管认可后正式履职，任期从公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。同时，会议决定免去陈勇先生公司合规总监职务，陈勇先生将继续履职至公司新任合规总监正式履职之日止。

（二）发行人现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施的情形；不存在失信情形。

（三）发行人董事及高级管理人员任职的合规性说明

公司全部董事及高级管理人员任职符合法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主要业务情况

（一）所在行业基本情况

1.证券行业现状

证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性和周期性特征。2025年末，上证指数、深证成指、创业板指、科创50指数、北证50指数分别上涨18.41%、29.87%、49.57%、35.92%和38.80%。沪深两市全年成交额414.2万亿元，同比增加62.6%。根据中国证券业协会统计，证券行业150家证券公司2025年度实现营业收入5,411.71亿元，净利润2,194.39亿元，较上年同期分别上升19.95%和31.20%。截至2025年末，150家证券公司总资产为14.83万亿元，净资产为3.34万亿元，净资本为2.44万亿元，较上年末分别增加14.69%、6.71%和5.63%。

2.我国证券行业发展趋势和竞争格局

当前，证券行业迎来新一轮战略发展期。在经济结构转型升级、资本市场深化改革、全球资金再布局与金融高水平开放等多重利好叠加下，行业将进入以功能提升、结构优化、能力重建为核心的高质量发展新阶段。伴随着金融强国战略的深入推进，证券行业作为资本市场的重要参与者，将在服务实体经济、优化资源配置、促进科技创新等方面发挥更加关键的作用。

首先，国内经济结构转型升级加速推进，科技创新成为推动经济增长的核心动力。在新质生产力理念的指引下，人工智能、生物医药、新能源等战略性新兴产业蓬勃发展，为证券行业提供了广阔的服务空间。新兴产业具有轻资产、高成长、高风险的特点，迫切需要资本市场提供股权融资为主、全生命周期的融资服务，这为证券公司带来重大业务机遇。

其次，资本市场深化改革持续释放制度红利。全面实行股票发行注册制已步入深化阶段，市场化、法治化、国际化的改革方向更加明确。科创板、创业板、北交所等多层次资本市场体系不断完善，为不同类型、不同发展阶段的企业提供了更加包容的上市平台。同时，中长期资金入市渠道不断拓宽，社保基金、保险资金、银行理财等机构投资者持股比例稳步提升，为市场带来稳定资金来源。这些制度创新为证券行业创造了更加良好的发展环境。

第三，全球资金再布局为中国资产带来重估机遇。当前国际政治经济格局正在经历深刻调整，全球资本流动出现结构性变化。中国作为世界第二大经济体，拥有完整的产业体系、超大规模的市场优势和不断优化的营商环境，对全球资本的吸引力持续增强。特别是2024年以来，随着一系列稳增长政策的落地见效，中国经济持续向好，A股市场估值水平处于历史低位，投资价值凸显，国际投资者配置中国资产的意愿明显增强，这为证券公司拓展跨境业务、提升国际竞争力提供了重要契机。

第四，金融高水平开放为行业国际化发展创造有利条件。我国金融市场开放程度不断提升，港股通、债券通、跨境理财通等互联互通机制持续优化，合格境外投资者制度不断完善。证券、基金、期货公司外资股比限制已全面取消，国内外金融机构同台竞技成为新常态。这要求中资证券公司必须加快国际化布局，提升跨境服务能力，在激烈的国际竞争中赢得主动权。

（二）公司所处行业地位及竞争优势

1.行业地位

根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，近年来，发行人净资产、净资本、营业收入、净利润等主要指标均排名行业前列。发行人认真落实党的二十届四中全会关于金融机构“专注主业、完善治理、错位发展”的部署要求，围绕加快建设一流投资银行，强化功能性定位，坚持高质量展业，各项主要业务实现稳健发展。公司连续多年获得境内券商最高的国际信用评级，并获得政府部门、交易所、行业协会、权威财经媒体授予的上百个奖项，塑造了优良的业内口碑。

2.竞争优势

公司自1994年成立以来，秉承“敢闯敢试、敢为人先、埋头苦干”的特区精神，依靠“国企体制、市场化机制”，实现了从地方性单一经纪牌照公司向全国性大型综合类证券公司的跨越式发展。经过多年战略布局与业务深耕，公司已构建起覆盖内地及香港市场的全牌照证券业务资质体系，成为具有跨境服务能力和突出行业影响力的综合性金融服务商。公司的核心竞争力主要包括：

（1）深圳“双区”建设和五个“中心”建设中的区位优势

当前，深圳市处于“双区”建设、“双区”叠加、“双改”示范的重大战略机遇期。深圳“十五五”规划建议提出，推进全球领先的重要的先进制造业中心和具有全球重要影响力的产业科技创新中心、产业金融中心、消费中心、物流中心等五个“中心”建设，为下一阶段经济社会发展指明了方向。作为粤港澳大湾区唯一一家本地国资控股的大型上市券商，公司凭借扎实的业务专业能力和深厚的客户基础，构筑了显著的区位优势。

公司发挥本土优势，植根粤港澳大湾区，成为为深圳打造具有全球重要影响力的产业金融中心提供综合金融服务的标杆企业，保持深圳国资国企的领军地位。公司深入推进“深圳市专精特新企业综合服务平台”“深圳市独角兽企业培育基地”等平台建设，全方位赋能深圳市科创企业孵化培育和做强做优做大；围绕“20+8”产业集群及“科技-产业-金融”良性循环目标，公司精准助力产业升级与企业创新，切实提升“双区”建设的金融服务效能，在助力大湾区企业高质量

发展上当好“排头兵”。2025年，公司紧抓建设海南自贸港这一重大国家战略机遇，顺利完成对万和证券的收购，推动跨境资产管理等国际业务及金融创新产品落地见效，进一步深化粤港澳大湾区与海南自贸港区域协同发展，有效拓展公司国际化、多元化发展空间。

（2）实力强劲的股东背景

公司主要股东均为实力强劲的央地两级国有企事业单位，国有股东持股占比合计超80%，构筑了支撑公司稳健发展的“资本基石”。公司持续深化与国有资本体系的战略联动，在服务国家战略与区域发展中展现独特价值。近年来，公司系统化提升对央企、地方国企及重点产业集团的综合服务能力，与国资国企的协同成效明显。通过定制化金融解决方案与全链条服务生态，公司深化深圳市区两级政府服务，与全国重点城市建立战略合作网络，与多家国企、大型企业集团、金融机构建立了良好的业务合作关系。

（3）突出的市场化能力及业务创新能力

公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，在经营中具备较强的前瞻性及市场敏感性，善于迅速把握市场机遇。公司是行业前八家创新试点证券公司之一，首创了“银证通”“金天利”等众多具有示范效应的业务模式。公司一手抓传统优势业务转型，一手抓创新业务发展，坚持两手发力推动更好发挥资本市场枢纽功能。

公司财富管理转型不断深化，核心业务指标稳居行业前列，差异化竞争壁垒持续夯实。公司构建财富管理系列品牌，形成了基于市场多层次需求的财富管理服务；面向机构和高净值客户，提供定制化综合金融服务，实现“全价值链财富管理”。公司投资银行业务坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，强化功能性定位，通过区域协同、产业协同，持续提升综合金融服务能力，助力科技创新和实体经济高质量发展。投资与交易业务充分发挥大类资产配置优势，积极把握市场机遇，实现稳健投资收益。资产管理业务坚持以投研为核心，不断优化投研体系和产品创新能力，努力为客户提供良好的投资体验。公司坚持推进业务协同发展，着力强化区域协同、产业协同，形成“三投联动”赋能的产业协同模式，管理效能持续提升，综合金融服务能力不断增强。

公司不断强化业务创新能力，在科技金融、绿色金融、普惠金融等各领域实现多点突破，持续推动债券融资创新，积极引导社会资本投向绿色转型、科技创新及乡村振兴等重点领域，扎实做好金融“五篇大文章”。2025年，公司成功助力东方富海落地全国首单簿记发行的民营创投科技创新债券；作为独立主承销商助力西安钢研发行全国首单申报、首单获批并在上交所簿记发行的科创可转债；成为首批参与基准做市公司债ETF、科创债ETF做市的机构；在银行间市场创设“国信证券大湾区企业科创债篮子”开展持续双边报价；取得海南自由贸易港跨境资产管理试点业务资格，重点布局跨境资管等创新业务，迈出国际化战略关键一步。

（4）领先的金融科技水平

公司秉承“创新驱动、科技引领”的理念，综合应用人工智能、大数据、云计算、交易技术等新兴技术打造金融科技核心竞争力，金融服务能力和经营管理质效稳步提升，为公司做好金融“五篇大文章”注入强大动能。多年来，公司各类信息系统持续保持安全稳定运行，得到了行业及客户的肯定。

公司基于“敏前台”“强中台”“稳后台”技术架构和体系，持续深化“平台化战略”，全方位夯实技术能力和服务能力。公司坚持“安全第一、预防为主，管理与技术并重、综合防范”的总方针，构建完备安全运行保障体系，并顺利通过ISO20000运维管理体系和ISO27001信息安全管理体系国际认证，为金融科技核心竞争力筑牢安全根基。

（5）稳健经营的理念

公司自成立以来，始终秉持稳健经营理念，坚持依法合规运作。公司建立了科学、稳健的经营决策体系，重大事项决策均采用集体决策机制，成立了资产负债委员会、风险控制委员会、金融科技委员会等专业委员会，并针对各重要业务线设置了相应的业务管理委员会。公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。公司建立多层次的内部控制机构，内控制度覆盖各项业务的日常运行，对违规行为实行严格问责。公司对流动性风

险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展各项业务。公司把风险、合规管理制度建设及实施情况纳入大内控体系监督评价范畴，构建了合规、风控、法务、稽核等高效协同的联合监督机制，形成了稳健经营、守法合规的国信特色。

（三）发行人发展战略

作为资本市场的参与者和建设者，公司持续助力资本市场更好发挥枢纽功能，做好金融“五篇大文章”。在服务实体经济、支持新质生产力发展和现代化产业体系建设等国家重大发展战略过程中，公司业务空间不断拓展，发展模式不断优化，管理效能不断提升。公司坚持“对外一个国信、对内一个客户”的服务理念，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程；圆满实现“十四五”规划主要目标,为“十五五”时期发展奠定坚实基础。未来，公司将紧紧围绕“打造‘全球视野、本土优势、创新驱动、科技引领’的世界一流综合型投资银行”的战略愿景，深度融入国家发展、资本市场改革、区域经济跃升及国资国企转型进程，持续筑牢资本实力和功能性两大发展基础，积极构建专业化、综合化、特色化金融服务体系，加快建设以客户为中心，聚焦价值创造、数智驱动、国际布局、治理现代的一流投行。

（四）发行人的主营业务情况

1.发行人主要业务

发行人向零售、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：

财富管理与机构业务，为零售和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。

投资银行业务，为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等资本市场服务。

投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等。

资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、

单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

2.公司各板块业务介绍

2023年度、2024年度及2025年度，公司营业收入构成按照业务类型分类如下：

单位：万元、%

（1）财富管理与机构业务

公司财富管理与机构业务主要包括：为零售和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。

公司财富管理与机构业务受市场影响较大。2023年度、2024年度及2025年度，财富管理与机构业务分别实现营业收入74.68亿元、88.10亿元及124.20亿

元；实现营业利润29.93亿元、40.76亿元及68.74亿元。1）证券类零售业务2023年，公司全面推进全价值链财富管理转型，搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化。

2024年，公司全力落实金融服务经济高质量发展目标，切实践行金融为民理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台不断满足居民多元化、个性化的财富管理需求。

公司全力落实金融服务实体经济高质量发展目标，切实践行金融为民理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台不断满足居民多元化、个性化的财富管理需求。截至2025年末，公司经纪业务客户数超2,300万，较上年增长17%，托管资产超过3.2万亿元，较上年增长30.5%，A股资金账户数行业排名第5，投资顾问团队人数行业排名第6；金太阳手机证券用户总数超过3,700万，较上年增长27.6%，微信公众号用户数达306万；公司公募股票型指数基金保有规模较上年增长60%，排名行业第6；持续传递价值投资和长期投资理念，深化各条线协同联动，提振投资者信心。

2）证券类机构业务

公司强化整体统筹与总部赋能，推动机构业务协同流程化、制度化和数字化。公司深化机构合作，应用金融科技前沿技术，提升机构综合服务水平；加强机构客户营销活动，满足投研需求，吸引新客户；协同各业务条线，实现客户群体和收入来源多元化；抓住海外机构关注中国资本市场机遇，与海外机构建立多方位合作。

公司机构业务持续强化综合金融服务能力，着力构筑差异化竞争壁垒。2025年，公司机构客户股基交易量同比增长超过80%，创历史新高，彰显机构业务强劲的增长动能。

3）研究业务

公司研究业务始终以“深度研究、创造价值”为核心理念，着力强化专业能力和服务能力建设，对外强优势、补短板、求创新，不断提升研究综合水平和影响力，为政府决策、资本市场和产业发展提供智库支持；对内坚持客户驱

动、投研先行，充分发挥研究定价和产业资源优势，对公司投行、财富、投资、国际等业务条线增值赋能。2025年，公司研究业务通过合理调配资源、精准布局人才、强化内部管理、推进智能化转型，研究影响力持续攀升，市场份额取得明显进步。

4）资本中介业务2023年，公司加快推动业务创新、科技赋能和综合协同，为客户提供多元化、个性化服务。公司稳步提升融资融券业务，期末融资融券余额573.19亿元，较2022年末增长6.55%；通过完善制度、优化系统、丰富风险化解手段等措施，稳步提升股票质押规模，发挥金融服务实体经济作用。此外，公司行权融资业务保持发展优势。

公司坚持以客户需求为核心，通过数字化转型与专业化赋能双轮驱动，持续提升智能化服务水平和精细化风险管控效能。截至2024年末，公司融资融券余额较2023年末增长超过20%，大幅超越市场。

2025年，公司巩固提升零售客户业务优势，聚焦高净值客户拓展，围绕精准化营销服务、专业投研支撑、金融科技赋能、差异化风控保障等多维度协同发力，切实推动资本中介业务提质增效。2025年末，公司融资融券余额为940亿元，较上年末增长34.05%，规模创十年新高；2025年度，公司融资业务利息收入保持行业前10，实现稳中有进。公司始终坚守合规风控底线，严格筛选优质项目，审慎有序开展新增股票质押业务，连续5年实现新增项目零风险。全年累计为超过180家上市公司、近2.2万名客户提供行权融资服务，持续保持行业领先地位。

5）期货类经纪业务

2023年，国信期货继续夯实经纪业务基本盘，完善网点布局，拓展互联网营销，着力开拓金融机构和产业客户，客户权益规模持续扩大。资产管理业务产品体系进一步丰富，业务合作不断深化，已全面覆盖银行、券商、信托、三方理财、上市公司、高净值等客户群体，业绩得到行业认可。风险管理业务的发展重点转向低风险业务，并推动实现风险管理产品化、响应行业号召大力开展“保险+期货”。2023年，国信期货净利润继续相较行业实现逆势增长，同比增长2%。

2024年，国信期货坚持多元共进发展道路，保持定力、布局长远，打出协同

发展组合拳，净利润同比增长5.54%。期货经纪业务线上线下两手抓，成交量逆势增长0.26%，成交额同比增长32.77%，均超过市场增幅。2025年，国信期货锚定高质量发展目标，强化专业研究支持，深耕产业、机构、个人三大客群，年度成交量、成交额分别同比增长26.58%、32.72%，增幅超越市场，客户权益规模创历史新高；资产管理业务紧跟市场动态，丰富产品矩阵，优化交易策略，主动管理规模创历史新高；风险管理业务聚焦夯实专业能力根基，新增多个做市业务品种，稳步提升场外衍生品业务规模，服务实体经济能力进一步增强。6）资产托管业务2023年，伴随新规落地、行业同质化竞争日渐激烈、托管费率不断降低，公司托管业务规模及收入下降，但整体业务结构持续优化，运营质效逐步提升，多样化服务载体与形式稳步落地。近两年，公司围绕“生态建设”和“优化业务结构”两条主线，做强、做精资产托管主业，吸引财富客群，不断提升综合金融服务能力。一方面，通过优化产品及客群结构，多维度加强同业合作，托管规模与渠道拓展实现跨越式增长。另一方面，聚焦客户体验优化运营质效，深化内部资源整合与高效协同，有效释放托管平台共赢效能。截至2025年末，公司资产托管业务存续及运作中产品托管规模为6,016亿，同比上升1,415亿，增幅达31%。

（2）投资银行业务

发行人投资银行业务主要是向企业客户提供金融服务，主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务。2023年度、2024年度及2025年度，投资银行业务分别实现营业收入14.19亿元、10.51亿元及9.61亿元。报告期内，公司投资银行业务受市场环境及新股发行阶段性收紧等多重因素影响较大。1）股票承销保荐业务公司不断提升保荐承销服务能力，积极发挥根植大湾区的地缘优势、市属国资的身份优势、支持科技创新的服务优势，持续做好上市公司、专精特新、国资国企等重点客群服务，在发挥功能性定位、推进业务转型和发展等方面取得了积

极进展。

近三年，公司共完成股权类主承销项目40.67个，募集资金656.51亿元。2025年，公司保荐绿色低碳企业古麒绒材完成深主板首发上市，担任联席主承销商助力交通银行完成定增发行，作为独家保荐机构助力胜宏科技完成定增发行，服务实体经济取得积极成效。公司坚持深化股债协同联动，综合服务质效显著提升，有力赋能科技创新与新质生产力发展壮大。

2）债券承销业务

公司坚守服务实体经济金融主力军使命，积极融入国家发展大局，持续为区域经济发展、国资国企改革、ESG发展等国家重点支持领域提供金融支撑。2023年，公司为实体经济发展提供直接融资支持，完成债券承销608只，承销规模2,294亿元，同比增长11%，多只创可比债券最低利率，有效降低企业融资成本、促进区域经济平衡发展。公司发行科技创新、创新创业债券22只，实际承销规模约75亿元，发行绿色债券14只，实际承销规模71亿元。为积极推进业务布局调整，公司稳定城投债基本盘，重点突破产业债、金融债业务，金融债实现国有六大行全覆盖。大力支持“双区”建设，年内公司为深圳企业发行债券99只，实际承销规模约377亿元，客户群体实现各级国企全覆盖。

2024年以来，公司恪守“功能性”定位，聚焦主责主业，以服务实体经济和践行国家战略为己任，稳步深化“品种+区域”综合展业模式，通过持续优化业务布局、加快推动三级区域体系建设，发展韧性持续增强、重点区域服务能力显著提升。公司将债券融资创新工作常态化，积极引导社会资本投向绿色转型、科技创新及普惠金融等重点领域，加快培育新质生产力。2025年，公司完成878只债券发行，主承销金额2,576.54亿元。公司成功发行科技创新债券67只、绿色债券33只、乡村振兴债4只及中小微企业支持债券6只，发行主体从国有企业延伸至优质民营企业、金融机构。公司作为独立主承销商，助力西安钢研全国首单申报、首单获批并在上交所簿记发行的科创可转债，为服务科技创新、助力金融强国建设贡献了坚实力量。与此同时，公司以加强执业质量、内控管理和服务能力为重要抓手，强化“承揽-承做-承销-后续管理”的全流程质量把控，在2025年度债券业务执业质量评价中获评最高等级“A类”。

3）并购重组业务2024年，并购重组市场焕发出新的生机与活力，公司充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，持续提升实体经济服务质效。年内，深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功发行，由公司担任独家独立财务顾问和配套募集资金主承销商。本次项目参与认购金额超过68亿元，募集资金总额40.02亿元，实现1.7倍认购倍数，将推动盐田港加速迈向世界一流港口。

2025年，并购重组市场持续活跃，公司紧抓市场机遇，持续提升实体经济服务质效。公司担任买方财务顾问，完成麦捷科技定增收购安可远100%股权和金之川20%股权项目；担任卖方财务顾问，完成鲲鹏资本向TCL科技出售华星光电21.53%股权项目；加大对并购重组业务的资源投入和战略布局，做好客户开拓，强化能力建设，推动并购业务高质量规范发展。4）北交所与新三板业务公司坚持做好新三板客户的服务、增值及创新业务的拓展，同时注重防范和化解风险；积极布局北交所企业公开发行与承销业务，服务北交所和新三板深化改革。2023年度，公司完成新三板挂牌项目2个，定增项目5个，合计募集资金10.93亿元。

2024年，公司持续推动北交所项目开发、储备和申报，加大新三板项目储备力度。公司在2024年完成挂牌项目6家以及定增项目1家。

2025年，在北交所、全国股转公司2025年度证券公司执业质量评价中，公司获评最高等级“一档”；全年申报并获受理北交所项目6家；完成新三板挂牌项目14家。公司将积极推动北交所项目申报，持续提升执业质量，为北交所输送更多优质上市公司；加大新三板优质项目储备力度，持续提升新三板业务规模和市场地位。

5）境外投行业务

2023年及2024年，国信香港分别完成了32个及49个境外资本市场项目。2025年，港交所稳居全球交易所募资额榜首，“A+H”升温叠加中概股回流浪潮，港股IPO市场持续活跃。公司国际业务发展与香港国际金融中心地位巩固同

频共振、协同共进。年内，子公司国信香港以联席全球协调人、联席账簿管理人、财务顾问等角色合计完成35个境外资本市场项目，包括境外债券发行、香港上市及上市公司顾问等。

（3）投资与交易业务

发行人的投资与交易业务主要为从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。因投资与交易业务易受市场行情影响，发行人采取动态调整投资结构的策略，把握市场机遇，投资与交易业务收入在近年增长明显。2023年度、2024年度及2025年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入53.31亿元、90.02亿元及105.18亿元，实现营业利润46.30亿元、79.31亿元及94.01亿元。1）权益类投资业务2025年，权益市场内外经济环境复杂多变，经济动能转换初具成效，新质生产力成为市场主要热点，但内需压力依然明显。权益市场结构分化明显，成长股板块热度不断提升，相对收益显著。公司坚持以基本面研究为基础，以风险限额为底线，有效把握市场的结构性机会，在震荡环境中获取了较好收益，保障了业务开展的稳健性与可持续性。2）固定收益类投资业务2023年，大类资产显著分化，呈现股弱债强、商品震荡的格局。2024年，债券市场围绕经济基本面与政策情况持续债牛行情，A股市场回暖，大宗商品表现分化。公司固定收益类投资业务通过深度研判与积极应对，持仓的各类资产均获得较好的收益。2025年，资本市场呈现股强债弱、结构分化显著的特征，固定收益类资产收益承压，“固收+”资产在资产荒环境中估值明显抬升。年内，公司固定收益投资业务坚持稳健投资，通过主动把握结构性机会，动态优化资产结构，充分挖掘细分资产及策略的超额收益，同时持续推进向中性、服务型业务转型，实现了较为稳健且具有弹性的经营成果。3）衍生类产品投资业务报告期内，公司场外衍生品业务加强合规及风控管控，严格控制风险暴露，

稳步推进场外期权、收益互换等业务发展。公司坚持以客户为中心，积极助力服务市场中长期资金，努力提升投资者长期回报，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等领域发挥衍生品风险管理能力。

4）另类投资业务国信资本始终坚持以服务实体经济为根本，积极响应国家战略性新兴产业发展规划。2023年，国信资本新增项目投资14个，投资总金额4.03亿元，主要投向新能源、半导体、新材料、信息技术等领域，经营业绩稳步增长。

2024年，国内股权投资市场活跃度仍处较低水平，硬科技领域成为市场关注焦点，股权投资机构加速布局战新产业链核心领域。2024年，国信资本新增投资项目9个、投资总金额3.3亿元。

2025年，国内股权投资市场全面回暖，募资、投资、退出三大环节同比均实现显著增长；硬科技领域持续成为市场投资焦点，创投行业发展空间依然广阔。国信资本始终坚持以服务实体经济为根本，积极响应国家“耐心资本”“金融五篇大文章”等政策要求，稳健扩张战新产业链核心领域，为新质生产力发展筑基赋能。国信资本全年新增投资项目14个，投资金额5.2亿元，同比增长56%，主要投向新一代信息技术、高端装备制造等硬科技产业。

（4）资产管理

发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等，业务收入受业绩报酬收入以及资产管理规模影响。2023年度、2024年度及2025年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入5.31亿元、8.52亿元及6.61亿元。

1）券商资产管理业务

2023年，公司聚焦主动管理，高质量发展动能不断凝聚，资产管理业务收入和市场份额均大幅提升。2023年度，公司的集合、单一、专项等资产管理业务净值规模为1,550.60亿元，较上年提升14.66%，实现收入4.96亿元，同比上升

54.25%。

子公司国信资管于2025年初顺利开业运营，标志着公司资产管理业务迈入专业化、规范化发展新阶段。公司资产管理业务围绕“固基础、拓市场、调结构、

重协同、促发展”等重点工作，持续夯实稳健发展根基。一是面对低利率市场环境，保持固收业务稳健收益水平，有效拓展固收策略体系，推动固收业务由纯债为主加速向多元化“固收+”转型发展。二是积极把握权益市场机会，不断深化FOF、权益等含权业务布局，资管整体业务结构进一步优化。三是努力打造内外并举的市场体系，对内进一步加强资管与财富、投行等业务条线协同，为客户提供综合金融服务；对外持续深化与银行、保险、互联网第三方平台等各类机构合作，不断拓宽资管业务边界。四是践行金融报国理念，积极运用公募REITs、ABS等资本市场工具，发行多只聚焦绿色经济、乡村振兴等领域的主题产品，助力国家重点战略落地与实体经济发展。五是把握跨境资管试点机遇，重点布局跨境财富管理、全球资产配置等创新业务。子公司万和证券取得首批跨境资管试点业务资格，并于海南自由贸易港封关运作当日成功发行首单1亿元跨境资管产品。截至2025年末，公司的集合、单一、专项等资产管理业务净值规模为1,239.42亿元，较上年下降14.38%。2）私募股权基金管理业务2023年，公司私募股权基金管理业务受市场环境影响较为明显。2023年，随着《私募投资基金监督管理条例》正式发布实施，私募股权投资行业迎来更加规范化的发展局面以及出清节奏加快的竞争态势。但因市场整体活跃度不高，公司私募股权基金管理业务收入同比下降明显。国信弘盛加大私募股权基金新投资平台创设力度，2023年内完成深汕国信基金、鹏鹞弘盛基金、宿迁国信基金、弘盛宝龙基金等4支新基金的备案，新增基金管理规模33亿元；积极布局智能驾驶、节能环保、数字经济、生物医药等战略性新兴产业方向，在半导体、人工智能、新能源新材料、先进制造等“硬科技”领域持续发力，新增投资PE、FOF项目11个，累计投资金额超过5亿元；积极整合资源，努力构建完善的基金产品体系和“资本+产业”生态圈，进一步强化对新兴产业和科创企业的多维度、全方位赋能。2024年，“募资难、投资冷、退出难”的行业状况未有根本好转。随着我国宏观经济政策调控迈入新阶段，监管部门陆续出台系列政策组合拳，持续加力“稳经济、稳市场、稳预期”，多措并举激发创投活力，私募股权市场有望迎来新机

遇。年内，国信弘盛新基金募集创设取得较大突破，完成川渝广弘基金、德阳旌城母基金、安徽国信新能基金、未来科学城国信母基金、健麾医疗基金等5支新基金的备案，新增基金规模38.25亿元，新增规模同比增长16%；新增投资PE项目5个，累计投资金额近1.8亿元，其中融资阶段处在A轮等早期项目占比达60%，稳步加大“投早、投小、投长期、投硬科技”力度，持续布局存储芯片、新能源、新兴消费、生物医药等新兴产业领域。2025年，我国私募股权投资市场呈现回暖向好态势。募资端结构持续分化，国资性质资金、长线资金与耐心资本的主导作用凸显；退出路径多元化渐成共识，并购重组与S基金明显活跃；投资主线进一步聚焦，新质生产力与硬科技赛道成为行业热点。同时，行业集中度持续提升，产业资源整合能力、投研一体化能力与合规运营能力成为市场机构致力打造的核心竞争力。年内，国信弘盛积极把握市场机遇，基金创设实现多领域新突破，基金投资和项目储备保持良好势头。全年完成赣深产业母基金、弘盛天宝海河基金、芜湖弘盛未来基金等3支新基金备案，新增基金规模11.8亿元，不断拓展完善大湾区、京津冀、长三角等核心区域的基金布局。新增投资PE项目11个、总投资金额3.7亿元，新增投资FOF项目3个、总认缴金额1.88亿元，重点投向新一代半导体、先进制造、生物医药、新能源新材料等前沿科技领域，持续提升公司在硬科技赛道的产业投资影响力。

（5）其他业务

发行人的其他业务主要是通过重要参股公司鹏华基金从事基金管理业务。2025年，鹏华基金实现营业收入40.28亿元，净利润8.01亿元，同比分别上升

12.06%、6.74%。鹏华基金牢固树立以投资者最佳利益为核心的经营理念，积极落实公募基金改革举措，持续夯实投研体系建设，努力为投资者提供专业、高效、多元、普惠的资产管理服务，不断提升服务国家战略和实体经济的能力。鹏华基金致力于赋能科技创新，聚焦新质生产力发展需求，持续完善产品布局，发行全市场首批科创债ETF，进一步完善覆盖宽基、行业主题、增强策略、创新债券的股债指数体系；践行普惠金融，深化与投资者的利益绑定，推出全市场首批基于业绩比较基准的新模式浮动费率基金-鹏华共赢未来混合型证券投资基金；加快数字化转型，扎实推进大模型、人工智能的规模化应用，推出一站式指数投资服

务平台“A加指数”，打造数字赋能的指数生态圈。截至2025年末，鹏华基金资产管理总规模13,677亿元（不含子公司），同比增长12%，其中公募基金规模10,502亿元，同比增长15%，资产管理规模稳居行业第一梯队。

（五）发行人各单项业务资格

截至2026年3月末，发行人取得的各单项业务资格如下：

1.财富管理与机构业务

2.投资银行业务

3.投资与交易业务

4.资本中介业务

5.国信弘盛获取的单项业务资格

6.国信期货获取的单项业务资格

7.国信香港及其控股子公司获取的单项业务资格

8.国信资管获取的单项业务资格

9. 万和证券及其控股子公司获取的单项业务资格

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质性变更。

九、媒体质疑事项

公司不存在媒体质疑事项。

十、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，出具了2023年度的天健审〔2024〕7-355号标准无保留意见审计报告。因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市国资委有关审计机构聘用的规定，经公司2024年第四次临时股东大会及2024年度股东大会审议通过，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度及2025年度财务报表的外部审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度及2025年度的财务报表进行了审计，分别出具了容诚审字[2025]518Z0533号及容诚审字[2026]518Z0041号标准无保留意见审计报告。

本募集说明书所引用的发行人2023年度、2024年度及2025年度财务数据分别来自发行人2023年度审计报告、2024年度审计报告及2025年度审计报告。所引用的2026年1-3月财务数据未经审计，来源于公司2026年第一季度报告。

一、财务报表编制情况

（一）财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2006年2月15日颁布的《企业会计准则―基本准则》及其后颁布或修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

（二）会计政策变更对财务报表的影响

报告期内，发行人存在会计政策变更。具体情况如下：

1.2022年12月13日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》。公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

2.2023年8月21日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，并采用未来适用法执行该规定。

3.2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》。公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4.2024年3月，财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

5.2025年7月8日，财政部发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称“实施问答”）。实施问答明确要求，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具进行会计处理。企业取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。

发行人自2025年1月1日起按照该实施问答的相关会计处理要求执行，并采用追溯调整法对可比期间财务报表项目进行调整。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年合并报表范围变化情况

1.纳入合并范围的一级子公司变动情况

无。

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2023年度新增37个结构化主体纳入合并报表范围，10个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（二）2024年合并报表范围变化情况

1.纳入合并范围的一级子公司变动情况

2024年度，发行人新增1家一级子公司纳入合并范围。2024年4月23日，发行人出资设立的全资子公司国信资管办理完成工商登记手续并领取营业执照，注册资本为人民币100,000万元。

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2024年度新增13个结构化主体纳入合并报表范围，11个结构化主

体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（三）2025年度合并报表范围变化情况

1.纳入合并范围的一级子公司变动情况

2025年度，发行人新增1家一级子公司纳入合并范围。2025年8月26日，发行人通过发行股份的方式购买万和证券96.08%股份的过户手续已办理完毕，发行人自当日起成为万和证券控股股东。

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2025年度新增23个结构化主体纳入合并报表范围，24个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（四）2026年1-3月合并报表范围变化情况

1.纳入合并范围的一级子公司变动情况

无。

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2026年1-3月新增2个结构化主体纳入合并报表范围，6个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

三、合并及母公司财务报表

（一）报告期内合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：万元

2.合并利润表

单位：万元

3.合并现金流量表

单位：万元

（二）报告期内母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：万元

2.母公司利润表

单位：万元

3.母公司现金流量表

单位：万元

四、发行人报告期内主要财务指标

（一）发行人报告期内合并报表主要财务指标

发行人合并报表中的交易性金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计

划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。

注：

1.全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末交易性金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）

2.流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）

3.速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）

4.资产负债率=负债总额/资产总额

5.资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

6.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

7.营业利润率=营业利润/营业收入

8.平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）+期末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%

9.加权平均净资产收益率=报告期净利润/加权平均净资产×100%

10.EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

11.EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）

13.归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产-其他权益工具）/期末普通股股份总数

14.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

15.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

2024年9月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，上述规定自2025年1月1日施行。2024年度末公司各项风险控制指标按照该规定进行调整计算。

发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

报告期各期末，发行人总资产规模分别为46,296,016.98万元、50,150,604.36万元、57,677,165.96万元及59,350,099.25万元，总资产规模逐年上涨。发行人2023年末总资产较2022年末增加17.40%，主要是金融投资增加所致。发行人2024年末总资产较2023年末增加8.33%，主要是货币资金及融出资金增加所致。发行人2025年末总资产较2024年末增加15.01%，主要是货币资金及融出资金增加所致。发行人2026年3月末总资产较2025年末增加2.90%，主要是货币资金增加所致。

1.货币资金

报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为6,190,474.49万元、9,469,840.28万元、13,397,074.54万元及14,930,531.50万元，在发行人资产总额中的占比分别为13.37%、18.88%、23.23%及25.16%。发行人货币资金中的银行存款比重一直保持在99.90%及以上水平。银行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。发行人货币资金余额的波动主要受客户资金规模变动影响。

近三年末，发行人货币资金具体明细如下表：

单位：万元、%

2.结算备付金

报告期各期末，发行人结算备付金分别为1,517,751.61万元、2,107,229.55万元、2,452,501.70万元及2,655,977.49万元，占资产总额的比例为3.28%、4.20%、

4.25%及4.48%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。

2023年末结算备付金较上年末减少3.54%，主要系放在清算机构的客户备付金减少所致。2024年末结算备付金较上年末增加38.84%，主要系客户备付金增加所致。2025年末结算备付金较上年末增加16.39%，主要系自有备付金增加所致。2026年3月末结算备付金较上年末增加8.30%，主要系客户备付金增加所致。近三年各年末，发行人具体结算备付金明细如下表：

单位：万元、%

3.融出资金

报告期各期末，发行人融出资金规模净值分别为5,588,151.15万元、7,022,642.85万元、9,555,678.62万元及9,710,565.90万元，占资产总额的比例分别为12.07%、14.00%、16.57%及16.36%，主要系融出资金业务规模变化导致的融出资金规模波动。

从构成来看，发行人融出资金包括境内融出资金和境外融出资金，其中境内融出资金规模净值在报告期各期末均占比99%以上。近三年末，发行人融出资金明细如下表：

单位：万元、%

4.交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为19,598,354.39万元、18,254,548.23万元、19,899,025.01万元及19,904,189.26万元，占资产总额的比重为42.33%、36.40%、34.50%及33.54%。交易性金融资产账面价值变动的原因主要为股票、债券及基金投资规模增加。从交易性金融产品具体构成来看，发行人债券投资持仓占有较大比例。近三年及一期末，发行人债券投资账面价值分别占交易性金融资产的64.52%、58.74%、

52.79%及53.52%。发行人债券投资以高评级为主，流动性较强，整体风险可控。近三年末，发行人交易性金融产品具体情况如下：

单位：万元、%

5.衍生金融资产

发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。报告期各期末，发行人衍生金融资产合计分别为56,849.50万元、79,961.12万元、57,857.15万元及47,626.00万元。2023年末衍生金融资产较2022年末增加246.21%，主要是场外期权公允价值变动所致。2024年末衍生金融资产较2023年末增加40.65%，主要是收益互换公允价值变动所致。2025年末衍生金融资产较2024年末减少

27.64%，主要是场外期权公允价值变动所致。2026年3月末衍生金融资产较2025年末减少17.68%，主要是收益互换公允价值变动所致。

6.买入返售金融资产

报告期各期末，发行人买入返售金融资产分别为812,424.23万元、415,183.69

万元、678,507.09万元及461,005.98万元，占资产总额的比例分别为1.75%、

0.83%、1.18%及0.78%。从类别上看，发行人买入返售金融资产主要由股票、债券构成。

2023年末买入返售金融资产较2022年末减少48.66%，主要系债券质押式回购规模减少。2024年末买入返售金融资产较2023年末减少48.90%，主要是股票质押式回购及债券质押式回购规模减少。2025年末买入返售金融资产较2024年末增加63.42%，主要系债券质押式回购规模增加。2026年3月末买入返售金融资产较2025年末减少32.06%，主要系债券质押式回购规模减少。

近三年末，发行人买入返售金融资产具体明细如下表：

单位：万元、%

7.应收款项

报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为408,391.84万元、337,300.67万元、261,850.16万元及295,816.64万元，占资产总额的比例分别为0.88%、

0.67%、0.45%及0.50%，主要由应收逾期融资款、应收清算款项、应收手续费及佣金、场外期权业务相关款项、应收利率互换款项等构成。

2023年末，发行人应收款项账面价值较2022年末减少13.64%，主要系应收清算款项减少。2024年末较2023年末减少17.41%，主要系场外期权业务相关款项减少。2025年末较2024年末减少22.37%，主要系场外期权业务相关款项和应收清算款项减少。2026年3月末较2025年末增加12.97%，主要系场外期权业务

相关款项增加。8．存出保证金报告期各期末，发行人存出保证金分别为982,733.28万元、1,058,168.08万元、1,347,283.57万元及1,366,097.50万元，占资产总额的比例分别为2.12%、

2.11%、2.34%及2.30%。

发行人存出保证金包括交易保证金和信用保证金。发行人2023年末存出保证金较2022年末增长24.39%，主要是交易保证金增加所致。2024年末存出保证金较2023年末增加7.68%。2025年末存出保证金较2024年末增长27.32%，主要系交易保证金增加所致。2026年3月末存出保证金较2025年末增长1.40%。

其中近三年末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为95.59%、97.96%及99.25%。由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等，但人民币保证金的占比始终维持在99.50%以上。

9.其他债权投资

报告期各期末，发行人其他债权投资余额分别为8,444,491.09万元、7,039,601.78万元、5,270,195.52万元及4,920,194.92万元，占资产总额的比例为

18.24%、14.04%、9.14%及8.29%。2023年末发行人其他债权投资余额较上年末增加3,294,343.81万元，增幅为63.97%，主要是地方债、企业债及中期票据投资规模增加。2024年末发行人其他债权投资余额较上年末减少16.64%，主要是中期票据及企业债投资规模减少。2025年末发行人其他债权投资余额较上年末减少25.14%，主要是地方债和中期票据投资规模减少。2026年3月末发行人其他债权投资余额较上年末减少6.64%，主要是地方债和中期票据投资规模减少。

近三年末，发行人其他债权投资情况如下：

单位：万元、%

10.其他权益工具投资

报告期各期末，发行人其他权益工具投资余额分别为1,531,150.42万元、3,280,710.50万元、3,544,547.04万元及3,818,103.23万元，占资产总额的比例为

3.31%、6.54%、6.15%及6.43%。2023年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加488,171.31万元，增幅为46.81%，系投资规模增加所致。2024年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加1,749,560.09万元，增幅为114.26%，系投资规模增加所致。2025年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加263,836.54万元，增长8.04%，系投资规模增加所致。2026年3月末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加273,556.18万元，增长7.72%，系投资规模增加所致。

11.长期股权投资

报告期各期末，发行人长期股权投资分别为358,656.42万元、352,706.02万元、393,869.40万元及419,494.85万元，占资产总额的比例分别为0.77%、0.70%、

0.68%及0.71%，主要为对联营、合营企业的投资。2023年末，发行人长期股权投资较2022年末增长3.40%。2024年末，长期股权投资较2023年末下降1.66%。2025年末，长期股权投资较2024年末增长11.67%。2026年3月末，长期股权投资较2025年末增长6.51%。

（二）负债结构分析

单位：万元、%

报告期各期末，发行人负债总额分别为35,250,064.57万元、38,281,399.91万元、44,516,195.40万元及45,299,281.44万元。从构成来看，发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付短期融资款等构成。2023年末发行人负债较2022年末增长22.63%，主要是应付债券和应付短期融资款增加所致。2024年末发行人负债较2023年末增长8.60%。2025年末发行人负债较2024年末增长16.29%，主要是代理买卖证券款和应付债券增加所致。2026年3月末发行人负债较2025年末增长1.76%。

1.应付短期融资款

报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为5,554,017.28万元、5,087,812.07万元、5,051,617.97万元及4,598,783.16万元，占发行人负债总额的比例分别为15.76%、13.29%、11.35%及10.15%。2023年末，应付短期融资款较2022年末增加3,302,417.74万元，增长146.67%，主要是短期融资券及收益凭证增加。2024年末，应付短期融资款较2023年末减少466,205.20万元，下降8.39%。2025年末，应付短期融资款较2024年末减少36,194.10万元，下降0.71%。2026年3月末，应付短期融资款较2025年末减少452,834.81万元，下降8.96%，主要是短期融资券减少。

近三年末，发行人应付短期融资款明细情况如下：

单位：万元

2.代理买卖证券款

报告期各期末，发行人代理买卖证券款分别为5,607,094.69万元、9,066,467.29万元、12,267,856.11万元及12,974,488.06万元，占发行人负债总额的比例分别为15.91%、23.68%、27.56%及28.64%。2023年末，发行人代理买卖证券款较2022年末下降5.63%。2024年末，代理买卖证券款较2023年末增长61.70%，主要系市场交投活跃，客户资金增加。2025年末，代理买卖证券款较2024年末增长35.31%，主要系客户资金增加。2026年3月末，代理买卖证券款较2025年末增长5.76%，主要系客户资金增加。

从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券款构成。2023年末、2024年末及2025年末，普通经纪业务下的代理买卖证券款分别为5,019,682.21万元、8,152,390.13万元及11,002,471.08万元，占代理买卖证券款总额的比例为89.52%、89.92%及89.69%，且主要是针对个人的经纪业务所产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为587,412.48万元、914,077.16万元及1,265,385.02万元，占代理买卖证券款总额的比例为

10.48%、10.08%及10.31%。

3.卖出回购金融资产款

报告期各期末，发行人卖出回购金融资产款分别为12,427,559.30万元、11,015,187.78万元、10,490,078.28万元及10,339,094.19万元，占负债总额35.26%、

28.77%、23.56%及22.82%。从构成来看，公司卖出回购金融资产款全部为债券。

发行人2023年末卖出回购金融资产款较2022年末增加1,009,173.36万元，增幅8.84%。2024年末卖出回购金融资产款较2023年末减少1,412,371.51万元，下降11.36%，主要为质押式卖出回购规模减少。2025年末卖出回购金融资产款较2024年末减少525,109.50万元，下降4.77%。2026年3月末卖出回购金融资产款较2025年末减少150,984.10万元，下降1.44%。

4.应付款项

报告期各期末，发行人应付款项分别为1,988,307.44万元、1,512,031.41万元、1,391,675.67万元及1,134,489.28万元，占发行人负债总额的比例分别为5.64%、

3.95%、3.13%及2.50%。2023年末，发行人应付款项较2022年末增长56.57%，主要是收益互换业务相关款项及待交付清算款增加。2024年末，发行人应付款项较2023年末下降23.95%，主要是收益互换业务相关款项减少。2025年末，发行人应付款项较2024年末下降7.96%。2026年3月末，发行人应付款项较2025年末下降18.48%，主要是待交付清算款减少。

5.应付债券

发行人应付债券主要为公司债券以及收益凭证。报告期各期末，发行人应付债券总额分别为6,748,365.95万元、8,406,601.40万元、11,055,460.51万元及11,823,023.74万元，占发行人负债总额的比例分别为19.14%、21.96%、24.83%及26.10%。发行人2023年末应付债券较2022年末增长38.14%，主要是公司债券增加所致。2024年末应付债券较2023年末增长24.57%，主要是收益凭证及公司债券增加所致。2025年末应付债券较2024年末增长31.51%，主要是发行的公司债增加。2026年3月末应付债券较2025年末增长6.94%，主要是发行的公司债增加。

6.拆入资金

发行人拆入资金主要为银行拆入资金和转融通拆入资金。报告期各期末，发行人拆入资金分别为703,196.36万元、307,665.75万元、235,064.35万元及235,232.83万元，占发行人负债总额的比例分别为1.99%、0.80%、0.53%及0.52%。2023年末，发行人拆入资金较2022年末下降21.92%，主要是银行拆入资金减少。2024年末，发行人拆入资金较2023年末下降56.25%，主要是银行间拆入资金减少。2025年末，发行人拆入资金较2024年末下降23.60%，主要是转融通拆入资金减少。2026年3月末，发行人拆入资金较2025年末增长0.07%。

（三）盈利能力分析

1.营业总收入

单位：万元、%

从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等构成。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人营业总收入分别为1,488,677.92万元、1,883,144.73万元、2,414,329.66万元及492,104.31万元。

发行人2023年度营业总收入较上年同期增长1.47%。2024年度及2025年度，发行人营业总收入分别较上年同期增长26.50%和28.21%，主要系手续费及佣金净收入和投资收益增加。2026年1-3月，发行人营业总收入较上年同期下降

4.54%，主要系投资收益和公允价值变动收益减少。

（1）手续费及佣金净收入

发行人手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，发行人手续费及佣金净收入分别为647,070.73万元、765,796.68万元、1,054,309.97万元及313,580.04万元，分别占各期营业收入总额的43.47%、

40.67%、43.67%及63.72%。2023年度，发行人手续费及佣金净收入较上年同期下降14.60%，主要系经纪业务及投资银行业务手续费净收入减少导致。2024年度，发行人手续费及佣金净收入较上年同期增加18.35%，主要系经纪业务手续费净收入增长导致。2025年度，发行人手续费及佣金净收入较上年同期增长

37.67%，主要系经纪业务手续费净收入增加。2026年1-3月，发行人手续费及佣金净收入较上年同期增长41.72%，主要系经纪业务手续费净收入增加。

（2）利息净收入

报告期各期，发行人利息净收入分别为174,775.80万元、142,293.68万元、179,826.00万元及68,097.03万元，占发行人营业总收入的比例分别为11.74%、

7.56%、7.45%及13.84%。2023年度，发行人利息净收入较上年同期减少8,186.88万元，下降4.47%。2024年度，发行人利息净收入较上年同期减少32,482.11万元，下降18.59%，系短期融资券及债券利息支出增加所致。2025年度，发行人利息净收入较上年同期增加37,532.32万元，增长26.38%，主要系卖出回购金融资产款及应付短期融资券利息支出减少。2026年1-3月，发行人利息净收入较上年同期增加38,188.32万元，增长127.68%，主要系货币资金及结算备付金利息收入增加。

近三年及一期，发行人利息收入分别为754,790.64万元、768,508.68万元、738,038.13万元及209,152.51万元。其中，融资融券利息收入是利息收入最主要的来源。

2023年度、2024年度及2025年度，发行人具体的利息净收入明细如下表：

单位：万元、%

（3）投资收益

发行人投资收益主要是投资金融工具所带来的收益。报告期各期，发行人投资收益分别为532,773.16万元、824,907.98万元、1,048,699.33万元及148,387.26万元，占营业收入比例分别为35.79%、43.80%、43.44%及30.15%。发行人2023年度投资收益较上年同比下降26.74%，主要是金融工具投资收益减少所致。发行人2024年度投资收益较上年同期增长54.83%，主要是金融工具投资收益增加所致。发行人2025年度投资收益较上年同期增长27.13%，主要是金融工具投资收益增加。发行人2026年1-3月投资收益较上年同期下降35.72%，主要是金融工具投资收益减少。2023年度、2024年度及2025年度，发行人投资收益明细如下表：

单位：万元、%

（4）其他业务收入

报告期各期，发行人其他业务收入分别为5,377.47万元、5,415.87万元、15,648.97万元及2,025.94万元，占各期营业收入比例分别为0.36%、0.29%、0.65%及0.41%。2023年度，发行人其他业务收入较上年同期下降94.10%，主要是大宗商品销售收入减少。2024年度，发行人其他业务收入较上年同期增长0.71%。2025年度，发行人其他业务收入较上年同期增长188.95%，主要系其他收入增加。2026年1-3月，发行人其他业务收入较上年同期增长5.72%。

2.营业总支出

单位：万元、%

报告期各期，发行人营业总支出分别为804,001.73万元、975,750.10万元、1,114,365.78万元及226,261.13万元，主要由税金及附加、业务及管理费和信用资产减值损失等构成。

2023年度，发行人营业总支出较去年同期下降6.25%，主要是其他业务成本减少所致。2024年度，发行人营业总支出较去年同期增长21.36%，主要是业务及管理费增加所致。2025年度，发行人营业总支出较去年同期增加14.21%，主要是业务及管理费增加所致。2026年1-3月，发行人营业总支出较去年同期下降

0.67%。

（1）税金及附加

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人税金及附加分别为12,433.59万元、14,751.66万元、18,574.60万元及5,210.03万元。2023年度，发行人税金及附加较上年同期下降0.99%。2024年度，发行人税金及附加较上年同期增长18.64%。2025年度及2026年1-3月，发行人税金及附加分别较上年同期增长25.92%及12.78%，主要受城市维护建设税及教育费附加增加所致。

近三年，发行人税金及附加按业务类别可具体为：

单位：万元

（2）业务及管理费

报告期各期，发行人产生的业务及管理费分别为752,290.53万元、916,763.72万元、1,099,944.29万元及218,252.40万元。报告期内，职工薪酬在业务及管理费中占比较高，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业情况相匹配。发行人2023年度的业务及管理费较上年同期增长2.81%。发行人2024年度及2025年度的业务及管理费分别较上年同期增长21.86%及19.98%，主要为变动费用随营业收入增长而相应增加。发行人2026年1-3月的业务及管理费较上年同期下降0.38%。

2023年度、2024年度及2025年度，发行人业务及管理费具体明细如下表：

单位：万元、%

（3）信用减值损失

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人信用减值损失分别为36,157.66万元、36,775.28万元、-8,802.88万元及1,671.61万元。2023年度，发行人信用减值损失较上年同期增加11,073.11万元，主要系融资业务信用减值损失增加。2024年度，发行人信用减值损失较上年同期增加617.62万元，主要系买入返售金融资产计提的减值损失增加。2025年度，发行人信用减值损失较上年同期减少45,578.15万元，主要系计提的买入返售金融资产减值损失减少。2026年1-3月，发行人信用减值损失较上年同期减少842.84万元，主要系其他债权投资减值准备减少。

3.营业利润分析

2023年度，发行人实现营业利润684,676.19万元，较上年同期增加75,167.65万元。2024年度，发行人实现营业利润907,394.63万元，较上年同期增加222,718.44万元，增长32.53%，系营业总收入增加。2025年，发行人实现营业利润1,299,963.88万元，较上年同期显著增加，增幅达43.26%，主要系营业总收入增加。2026年1-3月，发行人实现营业利润265,843.18万元，较上年同期下降

7.61%。

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为642,729.41万元、821,685.32万元、1,107,276.10万元及210,470.82万元。2023年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加33,929.94万元，同比增长5.57%。2024年度及2025年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增加178,955.91万元及285,590.78万元，同比增长分别为27.84%及34.76%，主要系发行人自营投资及经纪等主要业务收入相比上年同期均有较大幅度增长。2026年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少22,422.80万元，同比下降9.63%，主要系自营投资收入相比上年同期减少。

（四）现金流量分析

单位：万元

1.经营活动产生的现金流分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,785,559.97万元、3,374,709.74万元、1,707,321.12万元及1,006,233.23万元。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,051,408.33万元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,160,269.71万元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,667,388.62万元，主要系自营投资业务净流出及融出资金净增加额较上年同期增加。2026年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加469,382.89万元，主要系自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。

2.投资活动产生的现金流分析

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-14,647.29万元、6,602.98万元、437,770.23万元及-14,410.60万元。2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,372.67

万元，主要系取得投资收益所收到的现金减少。2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加21,250.27万元，主要是收回投资所收到的现金增加。2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加431,167.25万元，主要是非同一控制下合并万和证券取得的现金及现金等价物所致。2026年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,622.45万元，主要系投资所支付的现金增加。

3.筹资活动产生的现金流分析

报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,506,309.65万元、448,290.88万元、2,134,506.37万元及771,761.84万元。2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,321,747.19万元，同比大幅增长，主要系发行债券收到的现金增加所致。2024年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,058,018.76万元，同比下降90.05%，主要系发行债券收到的现金减少及偿还债务所支付的现金增加所致。2025年度及2026年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期分别增加1,686,215.49万元及1,442,152.36万元，主要系发行公司债及永续债收到的现金增加所致。

（五）偿债能力指标

近三年及一期，发行人的偿债能力主要指标如下：

报告期各期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为72.85%、71.11%、

71.02%及69.70%。2023年末，发行人合并报表口径资产负债率较2022年末上升4.76个百分点，主要系负债增加所致。2024年末较2023年末下降1.74个百分点。2025年末较2024年末下降0.09个百分点。2026年3月末较2025年末下降1.32个百分点。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，流动比率和速动比率一致，分别为1.74倍、1.95倍、2.12倍和2.24倍，维持在合理水

平。

报告期各期，发行人利息保障倍数分别为2.22倍、2.48倍、3.36倍及2.92倍，可显示出发行人具备充分的利息偿还能力。

发行人整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）盈利能力的可持续性分析

公司将继续贯彻落实党中央各项决策部署，紧紧围绕高质量发展要求，紧跟“十五五”战略规划，持续推进一流投行建设，切实践行责任担当，全力以赴完成各项经营管理任务。一是强化战略规划引领，不断提升经营效益。系统谋划公司“十五五”战略规划，绘制好新一轮高质量发展的蓝图，为各项经营管理工作的有序开展指明方向。二是强化核心能力建设，推动业务转型升级。不断提升展业质量和核心竞争力，推动业务加快转型升级，坚定不移走好高质量发展之路。三是强化服务国家战略，积极践行责任担当。更好地履行国企应有的责任担当，切实做到“以功能性引领盈利性，以盈利性支撑功能性”。四是强化改革创新驱动，持续激发发展动力。找准改革的关键领域、创新的核心环节，不断激发公司长远可持续发展的内生动力。五是强化安全发展理念，夯实稳健发展根基。坚守合规展业理念，切实做好各类风险的防范化解，保持平安稳定运营，以高水平安全护航高质量发展。六是强化管理支撑作用，保障任务目标实现。在科技赋能、协同服务、成本管控、队伍建设等方面加强综合施策，为各项业务提质增效、释放活力提供有力支撑。

六、公司有息债务情况

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人有息债务余额分别为人民币2,543.35亿元、2,481.76亿元、2,686.33亿元及2,706.04亿元，分别占各期末总负债的72.15%、64.83%、60.35%及60.79%。其中截至2026年3月末，发行人一年内到期的有息负债规模为1,918.35亿元，占当期有息负债总额的比重为70.89%，占负债总额的比重为43.09%；发行人银行借款余额为6.43亿元，占有息负债比重为0.24%；银行借款及债务融资工具余额合计为559.10亿元，占有息负债比重为20.66%。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人有息债务按照

类型及期限结构具体明细如下：

单位：亿元、%

公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

七、发行人关联方及关联交易情况

（一）截至2025年末，关联方关系

1.发行人控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本募集说明书第四节“三、发

行人股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人”。

2.发行人子公司

发行人一级子公司情况具体详见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人境内外一级子公司情况”。截至2025年末，发行人非一级子公司如下表：

3.发行人的联营和合营企业

发行人重要的联营和合营企业具体详见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资情况”之“（二）发行人重要联营、合营企业”。截至2025年末，发行人其他联营、合营企业如下表：

4.发行人董事、高级管理人员

5.发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

6.发行人控股股东的董事、高级管理人员

7.发行人董事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业

8.其他关联方情况

截至2025年末，公司其他关联方情况为：

注：国泰君安证券股份有限公司于2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司。发行人其他关联方引用自发行人2025年度报告。

（二）关联交易情况

2023年度、2024年度及2025年度，发行人发生的关联交易情况如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）佣金收入

单位：万元

（2）提供咨询服务

单位：万元

（3）提供顾问服务

单位：万元

（4）提供金融产品代销服务

单位：万元

（5）提供资产管理服务

单位：万元

（6）提供外包服务

单位：万元

（7）提供其他服务

单位：万元

（8）提供承销保荐服务

单位：万元

（9）收取利息

单位：万元

（10）接受劳务

单位：万元

（11）回购交易

单位：万元

2.关联租赁情况――承租

单位：万元

3.关键管理人员报酬

单位：万元

4.其他关联交易

（1）自营交易

单位：万元

（2）债券销售、分销业务

单位：万元