钱江生化：关于全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：600796股票简称：钱江生化编号：临2026―027

浙江钱江生物化学股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江启潮生物科技有限公司（以下简称“启潮生物”）拟吸收合并公司全资子公司启潮实验室（浙江）有限公司（以下简称“启潮实验室”）。吸收合并完成后，启潮实验室将注销，其全部资产、负债、业务和人员等由启潮生物承继。

●本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

●本次吸收合并事项不会对公司整体的经营和财务状况构成实质性影响，不会损害上市公司及股东的利益。

一、吸收合并概述

根据海宁市国资委“瘦身强体”专项行动要求，结合公司发展战略，为进一步整合生物农药资源，强化生物农药科研能力，提高资产运营效率，降低管理成本，拟由启潮生物吸收合并启潮实验室。吸收合并完成后，启潮实验室将注销，其全部资产、负债、业务和人员等由启潮生物承继。

本次吸收合并事项已经公司十一届董事会2026年第四次临时会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

二、合并双方的基本情况

（一）合并方

1、公司名称：浙江启潮生物科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330481MAC3TD2B8Y

3、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇滨海路12号

4、法定代表人：刘建华

5、注册资本：35,000万元

6、成立日期：2022年11月25日

7、经营范围一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；肥料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；兽药生产；兽药经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、股权结构：公司持股比例100%。

9、主要财务数据（合并报表）

单位：元

（二）被吸收合并方

1、公司名称：启潮实验室（浙江）有限公司

2、统一社会信用代码：91330481MADN7XX34B

3、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市硖石街道宗海路1号鹃湖科技城电子信息创新园G幢4楼

4、法定代表人：刘建华

5、注册资本：1,000万元

6、成立日期：2024年6月11日

7、经营范围：许可项目：检验检测服务；农药登记试验；农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；发酵过程优化技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；林业有害生物防治服务；病媒生物防制服务；农作物病虫害防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；水环境污染防治服务；环保咨询服务；非常规水源利用技术研发；技术进出口；国内贸易代理；农业专业及辅助性活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股权结构：公司持股比例100%。

9、主要财务数据：

单位：元

三、本次吸收合并的相关安排

（一）本次合并采用吸收合并的方式，启潮生物吸收合并启潮实验室。本次吸收合并完成后，启潮生物存续经营，启潮实验室将依法注销独立法人资格。启潮实验室的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由启潮生物承接。

（二）启潮生物、启潮实验室吸收合并登记以注册登记机关核准为准。启潮生物吸收启潮实验室后营业执照经营范围暂不变动。

（三）公司董事会同意授权公司管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并的相关事项。

四、本次吸收合并履行的审议程序

2026年7月6日，公司召开十一届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意启潮生物吸收合并启潮实验室，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次吸收合并事项无需提交公司股东会审议。

五、吸收合并对公司的影响

本次吸收合并将有效整合启潮生物与启潮实验室两家公司的业务、资产、渠道等资源，实现财务、人事、行政等方面的集约化运营，降低管理成本，提高资源利用效率，进一步优化公司管理架构和资源配置，符合公司整体战略发展需要。

本次吸收合并属于同一控制下的企业合并，合并方和被合并方均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，不会对公司整体财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2026年7月7日