凌云光：中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为凌云 光技术股份有限公司(以下简称“凌云光”或“公司”)首次公开发行股票并在科创 板上市、向特定对象发行A 股股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对凌云光2025 年度利润分配 所涉及的差异化分红进行了核查,具体核查情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2024 年1 月23 日,公司披露完成首次回购计划,实际回购公司股份2,523,267 股,占公司总股本的0.5444%,使用资金总额59,997,038.89 元(不含印花税、交 易佣金等交易费用)。2024 年8 月13 日,公司披露完成第二次回购计划,实际 回购公司股份3,480,750 股,占公司总股本的比例为0.7510%,使用资金总额为 人民币59,992,936.01 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。2024 年11 月29 日,公司披露完成第三次回购计划,实际回购公司股份2,563,582 股,占公司总 股本的比例为0.5531%,使用资金总额为人民币59,97,528.99 元(不含印花税、 交易佣金等交易费用)。2026 年3 月3 日,公司披露完成第四次回购计划,实 际回购公司股份1,258,425 股,占公司总股本的比例为0.2730%,回购最高价格 46.54 元/股,使用资金总额为人民币50,014,681.98 元(不含印花税、交易佣金等 交易费用)。

公司分别于2024 年11 月27 日、2025 年2 月10 日经公司第二届董事会第 十一次会议、第二届监事会第十次会议及2025 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》,同意将存放于回 购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267 股的用途进行调整,由

“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”,并 相应减少公司注册资本。公司于2025 年4 月1 日完成本次回购股份的注销。注 销完成后,公司总股本由463,500,000 股减少为460,976,733 股,注册资本由 463,500,000.00 元减少为460,976,733.00 元。

综上所述,截至本核查意见出具日,公司回购账户中回购股份为7,302,757 股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上市公司回购账户中的股份不 享有利润分配的权利。因此,公司2025 年度利润分配存在差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司于2026 年4 月27 日召开第二届董事会第二十八次会议,于2026 年5 月29 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方 案的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中 股份为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.85 元(含税),不进行资本公积 转增股本,不送红股。

三、本次差异化分红的除权除息处理

(一)除权(息)参考价格

公司总股本479,230,395 股,回购专用证券账户中股份总数为7,302,757 股, 本次实际参与分配的股本数为471,927,638 股。根据《上海证券交易所交易规则》 等相关规定,公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:除权(息)参考价格 (=( 前收盘价格-现金红利 ) div(1+ 流通股份变动比例 )) ,公司2025年度利润分 配方案为每10 股派发现金红利人民币0.85 元(含税),不进行资本公积转增股 本,不送红股。因此,公司流通股数量不会发生变化,流通股份变动比例为0。

由于公司本次分红为差异化分红,虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股 本摊薄调整后计算得出,即:虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实 际分派的每股现金红利)÷总股本=471,927,638×0.085/479,230,395≈0.084 元/ 股(含税)。

按照申请日前一交易日(2026 年6 月22 日)收盘价格68.21 元/股计算,公

[司除权(息,参考价格 =(68.21-0.084) div(1+0) approx 68.13 元/股。]

(二)除权除息参考价格影响

按照申请日前一交易日(2026 年6 月22 日)收盘价格68.21 元/股计算:

[根据实际分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格-现金红利 ) div(1+ 流]

[通股份变动比例 )=(68.21-0.085) div(1+0) approx 68.13 元/股]

[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格-现金红利 ) div(1+ 流]

[通股份变动比例 )=(68.21-0.084) div(1+0) approx 68.13 元/股]

[除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚]

[拟分派计算的除权除息参考价格 | div 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|68.13-68.13| ÷ 68.13 approx 0.00 %]

因此,公司以申请日前一交易日的收盘价格计算,差异化权益分派对除权除 息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第7 号――回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律 法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公 司差异化分红事项的核查意见》之盖章页)

保荐代表人:_______________ 陈益达

陈益达

于海