中科三环：2026年股票期权激励计划管理办法

北京中科三环高技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实北京中科三环高技术股份有限公司(以下简称“中科三 环”或“公司”)2026 年股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”或 “本计划”),明确本计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各 项内容,特制订本办法。

第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,以及《北 京中科三环高技术股份有限公司章程》、股票期权激励计划的相关规定,结合公 司实际情况制订《北京中科三环高技术股份有限公司2026 年股票期权激励计划 管理办法》(以下简称“本办法”)。

第三条 股票期权激励计划是以公司A 股股票期权为标的,对在公司(含 控股子公司)任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工实施的中长期激励计划。 该股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国资管理部门 批准、公司股东会审议通过后生效。

第四条 董事会以经股东会审议通过的股票期权激励计划(如有修订,则以 经修订生效后的版本为准)为依据,按照依法规范与公开透明的原则进行严格管 理。

第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激 励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。

第六条 除特别指明,本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划(草案) 中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第七条 股东会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

第八条 董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设 薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划 审议通过后,报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他 相关事宜。

第九条 薪酬与考核委员会是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于 公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬 与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

第十一条 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

第十二条 公司在向激励对象授出权益前,薪酬与考核委员会应当就本计划 设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出 权益与本计划的安排存在差异,薪酬与考核委员会(当激励对象发生变化时)应 当同时发表明确意见。

第十三条 激励对象获授的股票期权在可行权前,薪酬与考核委员会应当就 本计划设定的激励对象的可行权条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励计划的实施程序

第十四条 股票期权激励计划生效程序

(一)公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案, 并提交董事会审议;公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划 时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

(二)薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划 出具法律意见书,独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告,并与本计划草 案同时公告。

(三)公司在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示

激励对象的姓名和职务(公示期不少于10 天)。薪酬与考核委员会应当对股权激 励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5 日披露 薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

(四)公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6 个月内买卖公司股票的 情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

(五)公司尚需获得国资批复。本计划须经公司股东会审议通过。股东会应 当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东,应当回避表决。

(六)本计划经公司股东会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公 司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后,董事会负责实施 股票期权的行权、注销和登记事宜。

第十五条 股票期权的授予程序

(一)股东会审议通过本计划后,公司在向激励对象授出权益前,董事会应 当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考 核委员会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是 否成就出具法律意见;独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就发 表意见。

(二)公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实 并发表意见。

(三)公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利 义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

(四)公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,薪酬与考核委 员会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

(五)本计划经股东会审议通过且授予条件成就之日起60 日内授予激励对 象股票期权并完成公告(登记)。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的,本计划 终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励 计划。

(六)公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确 认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十六条 股票期权的行权程序

(一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议,薪酬与考核委员会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。独立财务顾 问应当就激励对象行权条件是否成就发表意见。

期权持有人在可行权期内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持 有者的交易信息等。

对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件 的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露 相关实施情况的公告。

(二)股票期权行权前,公司需向深圳证券交易所提出行权申请,并按申请 行权数量向激励对象非交易过户/定向发行股票,经证券交易所确认后,由登记 结算公司办理登记结算事宜。

(三)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

(四)公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

第十七条 本计划的变更程序

(一)公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

(二)公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东会审议 决定(股东会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:

1、导致加速行权的情形;

2、降低行权价格的情形。

薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十八条 本计划的终止程序

(一)公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议 通过。

(二)公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东会 审议决定。

(三)律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(四)本计划终止时,公司应当注销尚未行权的股票期权。

(五)公司注销股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确 认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第四章 特殊情形处理

第十九条 公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提 出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东会或董事会审议 通过,一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划 行使权益或者获得激励收益:

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、国有资产监督管理机构、薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司业 绩或者年度财务报告提出重大异议;

4、发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象根据本计划已行权的股票期 权不作处理,未行权的股票期权由公司按照本计划相关规定统一注销。激励对象 对上述情形负有个人责任的,该激励对象应当返还其因股权激励带来的全部收益。

(三)公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日后决定是否终止实施本计划。

(四)公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定 是否终止实施本计划。

(五)因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能行权的股票期权,不得 行权或递延至下期行权,由公司统一注销处理。

(六)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司按照本计划相关 规定统一注销;激励对象已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,

向负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

第二十条 激励对象个人情况发生变化的处理

(一)激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获 授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行。

2、激励对象在公司子公司任职,若公司失去对该子公司控制权,但激励对 象未留在公司或公司其他控股子公司任职的,则已行权股票期权不做处理;其达 到可行权条件的股票期权,自情况发生/可行权之日起的六个月之内行权,六个 月后权益失效;未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。

3、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期 权的职务,则已行权的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的股票期权由公司 进行注销。

4、激励对象因客观原因(不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位 或违法违纪等情形)导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的,则其已行权 的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的股票期权按照职务变更前本计划规定 的程序进行。

5、激励对象因不能胜任工作岗位或违法违纪等情形导致降职且职务变更后 仍属于本次激励范围的,则其已行权的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的 股票期权按照降职后对应额度进行调整,原授予股票期权数量与调整后差额部分 由公司进行注销。

6、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激 励对象劳动或聘用关系的,激励对象应返还其因本次股权激励所获得的全部收益; 已获授但尚未行权的股票期权作废失效,由公司进行注销。同时,情节严重的, 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

(二)激励对象离职

1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,已行权的股票期权不 作处理;其达到可行权条件的股票期权,自情况发生/可行权之日起的六个月之

内行权,六个月后权益失效;未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、 违法违纪等行为的,已行权的股票期权不作处理;其达到可行权条件的股票期权, 自情况发生/可行权之日起的六个月之内行权,六个月后权益失效;未达到行权 条件的股票期权由公司进行注销。

3、激励对象退休返聘的,其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离 职的,已行权的股票期权不作处理;其达到可行权条件的股票期权,自情况发生 /可行权之日起的六个月之内行权,六个月后权益失效;未达到行权条件的股票 期权由公司进行注销。

(三)激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬与考核委员会决定其 已获授的股票期权将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行,其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,已行权的股票期权不作处 理,其达到可行权条件的股票期权,自情况发生/可行权之日起的六个月之内行 权,六个月后权益失效;未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。

(四)激励对象身故

激励对象身故的,已行权的股票期权不作处理,其获授的权益达到可行权条 件的,自情况发生之日起的六个月之内,由其合法继承人继续行使其已经获准行 权但尚未行权的股票期权,未达到行权条件的股票期权由公司进行注销。

(五)激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合 激励对象资格的,上市公司将终止授予其权益,激励对象已行权的股票期权不作 处理,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销:

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(六)激励对象出现以下情形之一的,激励对象应当返还其因股权激励带来 的全部收益,尚未行权的股票期权由公司注销:

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

2、在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施 关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并 受到处分的;

3、未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不 良后果的。

4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害 公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

5、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪, 被予以辞退;

6、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

7、受党纪政务处分的;

8、发生代持情况的;

9、违反有关法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成不当损害。

(七)本计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

第五章 信息披露

第二十一条 公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第1 号――业务办理》的要求,严格履行信息披露义务, 包括但不限于《北京中科三环高技术股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草 案)》、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、国资管理部门的批复、股东会 决议、具体授予情况、股权激励计划管理办法、股权激励计划实施考核管理办法 等,并在每年度报告中披露具体实施情况。

第六章 财务处理和税收规定

第二十二条 股票期权会计处理方法

按照《企业会计准则第11 号――股份支付》的规定,公司将在行权限制期 的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

第二十三条 股票期权公允价值及确定方法

财政部于2006 年2 月15 日发布《企业会计准则第11 号――股份支付》,于 2017 年3 月31 日修订发布了《企业会计准则第22 号――金融工具确认和计量》, 并分别于2007 年1 月1 日、2019 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企 业会计准则第22 号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。

第二十四条 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、 足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

第七章 附则

第二十五条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。

第二十六条 本办法经公司股东会审议通过并自本计划生效后实施。若本办 法与日后发布实施的法律、法规及规范性文件存在冲突的,则以日后发布实施的 最新的法律、法规及规范性文件的相关规定为准。

北京中科三环高技术股份有限公司

2026 年7 月6 日