中科三环：国金证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二零二六年七月

目录

第一章释义 ...... 3

第二章声明 ...... 5

第三章基本假设 ...... 6

第四章本次激励计划的主要内容 ...... 7

一、激励方式及股票来源 ...... 7

二、本次激励计划股票数量安排 ...... 7

三、激励对象的范围 ...... 7

四、激励对象获授股票期权的分配情况 ...... 8

五、本计划的时间安排 ...... 9

六、本计划的股票期权的行权价格及确定方法 ...... 10

七、股票期权的授予条件 ...... 11

八、股票期权的行权条件 ...... 13

九、本激励计划的其他内容 ...... 17

第五章独立财务顾问意见 ...... 18

一、对本次激励计划可行性的核查意见 ...... 18

二、对本次激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 21

三、对公司实施本次激励计划的财务意见 ...... 22

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 24

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24

七、其他应当说明事项 ...... 25

第六章备查文件及备查地点 ...... 26

一、备查文件目录 ...... 26

二、备查文件地点 ...... 26

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第二章声明

国金证券接受委托，担任中科三环2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科三环提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科三环全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科三环提供或为其公开披露的资料，中科三环已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对中科三环的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、中科三环及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划的主要内容中科三环本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，已经国资监管机构或其授权机构原则性同意，公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过，尚需国资监管机构或其授权机构批复及公司股东会审议，主要内容如下：

一、激励方式及股票来源本次激励计划拟采用股票期权作为激励工具，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、本次激励计划股票数量安排本计划拟向激励对象授予股票期权总量为12,157,235份，占本计划草案公告日公司股本总额的1.0000%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予11,155,000份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.92%；预留1,002,235份，占本激励计划公告时股本总额的0.08%，预留权益占本次授予权益总额的8.24%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、激励对象的范围本计划授予的激励对象不超过269人，具体包括：公司高级管理人员、核心员工及技术骨干人员。所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳动关系。公司综合考虑激励对象所任职务、职级、岗位贡献和对发行人未来发展的重要性等因素，确定核心及骨干员工的参与条件为：中层副职及以上人员，司龄1年以上，距离退休时间超过2年，近年考核成绩合格。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，

已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留权益不重复授予本期计划首次已获授对象。

四、激励对象获授股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

2、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

5、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本计划的时间安排

（一）本计划的时间安排本计划的有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授权日授权日在本计划经国有出资企业审核通过并经公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

（三）本计划的可行权日可行权日必须为交易日，且公司在下列期间不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

中国证监会、证券交易所对上述不得行权期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

（四）本计划的行权限制期

本激励计划股票期权行权限制期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权限制期分别为自相应部分股票期权授权日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）本计划的行权期安排

本计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（六）本计划的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、本计划的股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

以2026年7月7日为本计划草案公布日，本计划授予股票期权的行权价格

为每股15.99元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以15.99元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法本次授予股票期权的行权价格的定价基准日为本计划草案公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为15.99元/股；

（二）以下价格之一：

1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为14.60元/股；

2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为13.91元/股；

3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为13.89元/股。

（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（二）以下价格之一：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

3、预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

七、股票期权的授予条件

本次计划授予股票期权，同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9、受党纪政务处分的；

10、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

11、中国证监会认定的其他情形。

八、股票期权的行权条件激励对象已获授的股票期权行权必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9、受党纪政务处分的；10、法律法规规定不得参与公司股权激励的；

11、中国证监会认定的其他情形。未满足上述第（一）条规定的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条5-10款规定的，该激励对象尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

1、公司业绩要求本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的可行权条件。

本计划首次授予股票期权可行权业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“净利润”为公司经审计合并报表净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述“净资产收益率”的计算以公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；净资产收益率=净利润÷[（期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者的净资产）÷2]*100%。

注3：上述主营业务收入占比=主营业务收入/营业收入*100%。注4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若预留股票期权在2026年三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的股票期权在2026年三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年、2028年、2029年三个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“净利润”为公司经审计合并报表净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述“净资产收益率”的计算以公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；净资产收益率=净利润÷[（期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者的净资产）÷2]*100%。

注3：上述主营业务收入占比=主营业务收入/营业收入*100%。

注4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年未行权的股票期权由公司注销。

2、同行业/对标企业的选取

公司属于申银万国行业分类中的“SW有色金属――SW金属新材料――SW磁性材料”行业，本激励计划选取该行业下全部样本的整体平均水平为“同行业平均水平”。同时，选取与公司主营业务相似、具有可比性的7家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：

在本计划有效期内，若某对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（四）激励对象个人层面的考核要求

根据公司制定的绩效管理办法和公司内部各类考核制度，由公司对激励对象分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的可行权数量。

在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人年终绩效评价结果对应的行权比例×个人当年计划行权的股票期权数量。

个人解锁比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结果对应不同的解锁比例。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。

（五）业绩考核指标设定科学性、合理性的说明

本计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩

效考核。根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标、反映企业收益质量的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“净利润增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率增长率”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占比”作为具体业绩指标的设定。

前述指标的选择充分体现了公司以高质量发展为导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，以绑定公司与员工利益，激发员工积极性为核心，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。上述指标的选择及设定具有合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/部门及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在子公司考核情况及激励对象个人考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及具体的行权数量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

第五章独立财务顾问意见

一、对本次激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

1、根据《管理办法》第七条的规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本激励计划的条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《工作指引》第六条规定的条件。综上，本独立财务顾问认为：中科三环符合《管理办法》第七条、《工作指引》第六条等规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的证券种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、有效期、授权日、限制期、禁售期、行权价格、可行权条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《工作指引》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定

经核查，公司本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工。

根据本次激励计划的明确规定：

1、本次激励计划的激励对象不包括上市公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、激励对象符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十三条的规定，未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

综上，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《工作指引》第五十三条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》《工作指引》的规定

1、本激励计划的权益授出总额度

中科三环2026年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

中科三环2026年股票期权激励计划的单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、高级管理人员的权益授予价值

参与本次激励计划的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%。

综上，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条、《上市规则》以及《工作指引》的相关规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为本次股票激励计划中所涉及的激励对象通过本次激励计划获取有关股票期权/股权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”。

综上，本独立财务顾问认为：中科三环不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《工作指引》第六十二条的规定。

（六）本次激励计划在实施程序上具有可行性

本激励计划明确规定了审批、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划行权价格定价方式的核查意见

（一）首次授予股票期权的行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为每股14.07元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以14.07元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者

1、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为14.07元/股；

2、以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为13.78元/股；

（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为13.22元/股；

（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为13.56元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予股票期权的行权价格为14.07元/股。

（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2、以下价格之一：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

（3）预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

经核查，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施本次激励计划的财务意见

1、股票期权会计处理方法

按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在行权限制期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、股票期权公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布《企业会计准则第11号――股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，

并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。经核查，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析本计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标、反映企业收益质量的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“净利润增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率增长率”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占比”作为具体业绩指标的设定。

前述指标的选择充分体现了公司以高质量发展为导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，以绑定公司与员工利益，激发员工积极性为核心，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。上述指标的选择及设定具有合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对子公司/部门及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在子公司考核情况及激励对象个人考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及具体的行权数量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

中科三环董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《实施考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，相关公司业绩考核指标的设置和考核条件及激励对象个人绩效考核条件等符合《管理办法》和《工作指引》的规定，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司本次激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工。这些激励对象对公司经营管理以及未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干等的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，中科三环本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）中科三环本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）中科三环本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在中科三环《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：中科三环本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以中科三环公告的原文为准。

（二）作为中科三环本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意中科三环本次激励计划的实施尚需经国资主管单位或授权主体审核批准以及中科三环股东会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划管理办法》；

（四）北京中科三环高技术股份有限公司第九届董事会2026年第四次临时会议决议；

（五）北京中科三环高技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

（七）北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划授予激励对象名单；

（八）北京市经纬律师事务所关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书；

（九）《上市公司股权激励计划自查表》；

（十）《北京中科三环高技术股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

北京中科三环高技术股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层

电话号码：010-62656017

传真号码：010-62670793

联系人：田文斌、包海林

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

国金证券股份有限公司

2026年7月6日