光华科技：东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

002741证券简称：光华科技

东方证券股份有限公司

关于广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二六年七月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7

（三）本激励计划授予条件成就的说明 ...... 7

（四）本次限制性股票授予情况 ...... 8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...11（六）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注

：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注

：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2026年5月21日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表同意的核查意见。

2、公司于2026年5月22日至2026年5月31日通过内部告示栏对激励对象姓名及职务进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年6月2日公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2026年6月12日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2026年6月13日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司关于2026年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，公司在股权激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在自查期间，未发现股权激励计划内幕信息知情人利用股权激励计划相关内幕信息进行公司股票买卖的行为，符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。

5、2026年7月6日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技本激励计划首次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划确定的首次授予的53名激励对象中，1名激励对象因个人原因主动放弃其拟获授的全部限制性股票，不再作为本次限制性股票的首次授予对象。根据《管理办法》等规范性文件及《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象人数由53名调整为52名；本次激励计划拟授予的限制性股票总量由

360.00万股调整为358.00万股，预留授予限制性股票总量由90万股调整为

89.00万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围，本次调整无需再提交公司股东会审议。

截至本报告出具日，光华科技本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划授予条件成就的说明

根据《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票授予情况

1、限制性股票首次授予日：2026年7月6日；

2、首次授予价格：12.07元/股；

3、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

4、授予人员及数量（调整后）：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（3）公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、本激励计划及《公司章程》出具意见。

、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期：

（

）本激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

（

）本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股

权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（3）本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所示：

若预留限制性股票在2026年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

（

）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议光华科技在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，光华科技本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，光华科技本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

2、广东光华科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

3、广东光华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见

4、《广东光华科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：东方证券股份有限公司

联系人：龚骏、王卉洁

联系电话：021-23153888

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

邮编：200010

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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