德福科技：关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

九江德福科技股份有限公司 关于2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施 及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九江德福科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德福科技”)第三届董 事会第二十七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A 股股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》(国发[2014]17 号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,为保障投资 者特别是中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响,不代表对公司2026 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预 测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化;

2、假设本次发行于2026 年12 月完成,该完成时间仅用于测算本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意注册后实际发行 完成时间为准;

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响;

4、假设本次发行募集资金总额为280,000.00 万元,不考虑发行费用的影响, 本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定;

5、假设以2026 年6 月30 日为定价基准日、发行价为113.75 元/股(定价基 准日前20 个交易日均价的80%),本次向特定对象发行股票数量为24,615,930 股。前述定价基准日、向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设,最终定 价基准日、发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批 复后,由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实 际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定;

6、在预测公司总股本时,以截至本次预案公告日总股本630,322,000 股为基 础,仅考虑本次发行对总股本的影响,并不考虑其他因素(如股份回购、股权激 励、资本公积转增股本、股票股利分配等)导致公司总股本发生变化的情形;

7、根据公司已披露的2025 年度报告财务数据,公司2025 年经审计的归属 于上市公司股东的净利润为11,252.25 万元,扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为8,343.00 万元。

假设公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润按照较2025 年度增长30%、持平、减少30%分别测 算(上述假设不构成盈利预测)。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对2026 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测和业绩 承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公 司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下:

2026 年度/

2026 年12 月31 日(假设)

项目 2025 年12 月31 日 2025 年度/

发行前 发行后

期末总股本(万股) 63,032.20 63,032.20 65,493.79

本次发行股份数量(万股) 2,461.59

假设情形1:公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较2025 年度增加30%

归属于上市公司股东的净利润

(万元) 11,252.25 14,627.93 14,627.93

扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润(万元) 8,343.00 10,845.89 10,845.89

基本每股收益(元/股) 0.1785 0.2321 0.2313

扣除非经常性损益后基本每股

收益(元/股) 0.1324 0.1721 0.1715

假设情形2:公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较2025 年度持平

归属于上市公司股东的净利润

(万元) 11,252.25 11,252.25 11,252.25

扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润(万元) 8,343.00 8,343.00 8,343.00

基本每股收益(元/股) 0.1785 0.1785 0.1779

扣除非经常性损益后基本每股

收益(元/股) 0.1324 0.1324 0.1319

假设情形3:公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较2025 年度减少30%

归属于上市公司股东的净利润

(万元) 11,252.25 7,876.58 7,876.58

扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润(万元) 8,343.00 5,840.10 5,840.10

基本每股收益(元/股) 0.1785 0.1250 0.1246

扣除非经常性损益后基本每股

收益(元/股) 0.1324 0.0927 0.0924

注:基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会 有所增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前, 公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现,因此本次向特定对象发行 可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致 公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益等财务指 标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊 薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向,具 有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展,巩固 提升公司在行业中的优势地位,同时也将提升公司的资金实力,增强公司抗风险 能力,符合公司和全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体论述,详见《九江德福科 技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》“第二节董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募 投项目在人员、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售,产品按照应用领域 可分为电子电路铜箔和锂电铜箔。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务 开展,包括5 万吨人工智能高端电子电路AI 铜箔项目和补充流动资金。本次募 集资金投资项目顺利实施后,公司将提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力, 同时优化财务结构、增强抗风险能力,从而进一步增强公司核心竞争力,有利于 公司业务长期、稳定的可持续发展。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司经营管理团队以总经理罗佳博士为核心,已组建了在各自专业领域中具 有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队。公司经营管理团队由高学历科研 人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成,是一 支具有高素质且富有创新创造活力和国际化视野的专业管理团队。

研发团队方面,公司拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦 门大学等高校博士16 人、硕士74 人等为核心的研发团队,人员背景和综合能力 行业领先。公司建立了珠峰实验室、夸父实验室和天工实验室三个研发平台,分 别统筹负责锂电铜箔、电子电路铜箔和高端铜箔前沿技术的研发工作。此外,公 司高度重视对高端人才的引进、培养及激励,从薪酬、长期激励、发展空间多角 度建立了相应的激励制度,并营造了开放、透明、良性竞争发展的团队文化,充 分保证了经营团队的稳定。

2、技术储备

公司始终坚持自主研发,多年来持续研发投入,是行业内少有的能够以电化 学及材料学等基础学科为出发点,进行铜箔产品工艺研究开发的企业,公司已形 成从晶体结构基础研究、模拟仿真分析、工艺环节模块化开发到产品试样检测评 估的完善研发体系。公司依托研发团队的学术背景优势,引入了循环伏安溶出法 检测技术、COMSOL 多物理场模拟仿真技术等先进检测及仿真技术,并建立了 行业内极少数的仿真模拟实验室,置备超高分辨SEM、电感耦合等离子体发射 光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析仪等先进设备;公司重点突破了微观晶粒特性 的物性关联、材料应力及弹性模量特性研究、铜箔粗糙度理论模型等重点理论课 题,为核心技术体系的快速积累奠定基础。公司将理论研究成果积极应用于具体 铜箔产品研发,公司产品性能及技术水平不断提升,目前已在多项高端电子电路 铜箔领域实现技术突破。

3、市场储备

公司已构建了长期稳定合作的核心客户体系,主要客户基本均为下游行业头 部企业。电子电路铜箔方面,公司已与生益科技、台光电子、松下电子、联茂电

子、华正新材、欣益兴、深南电路、胜宏科技等下游知名覆铜板和PCB 客户建 立了良好的合作关系,具备充分的市场认知、导入经验和客户资源,为本次募集 资金投资项目的实施提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的 风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加强募集资金监管,确保募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全和高效, 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》 等规定,制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后,公司将严格 按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行专项存储,保证 募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和 监督,合理防范募集资金使用风险。

(二)加快推进募投项目,加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整 体战略发展方向,具有较好的市场前景和经济效益,有助于提高公司的市场竞争 力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资 金投资项目,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将进一步增强盈利能力, 弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

(三)持续完善利润分配制度,强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报 机制和监督机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,有效维护投资者的合 法权益,公司根据《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》等相关制度的规定,制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划》,进一步明确了对股东的利润分配规划。本次

发行完成后,公司将按照法律法规的规定,严格执行公司的分红政策,在符合利 润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的投 资回报。

(四)完善公司治理结构,强化内控体系建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,提高规范运作水平,确保股东能 够充分行使权利,确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定分别行使各自的法定职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够 认真履行职责,为公司发展提供制度保障。

同时,公司将进一步加强内部控制体系建设,全面有效地控制公司经营和管 控风险,提升整体经营效率和盈利能力,维护公司整体利益,尤其是中小股东的 合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证,投资者不应据 此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任, 敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人马科先生根据相关法律法规及规范性文件的要 求,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,本人不越 权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺,若本 人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机

构的有关规定承担相应法律责任。”

(二)公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,并根据相关法律 法规及规范性文件的要求,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下 承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩;

5、公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺,若本 人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机 构的有关规定承担相应法律责任;

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意由中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

九江德福科技股份有限公司

董事会

2025 年7 月6 日