三元生物：关于对外投资的公告

山东三元生物科技股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东三元生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三元生物”)拟使 用自有资金向深圳有维光电科技有限公司(以下简称“标的公司”或“有维光电”) 增资人民币3,000 万元(以下简称“本次交易”)。公司于2026 年7 月6 日与有 维光电签署了《关于深圳有维光电科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资 协议”)及《关于深圳有维光电科技有限公司之股东协议》 (以下简称“股东协议”), 本次交易完成后,公司将持有有维光电10.7143%股权(最终以市场监督管理部 门变更登记为准)。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定, 本次对外投资属于公司经营管理层审批权限内事项,无需提交公司董事会及股东 会审议。

本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:深圳有维光电科技有限公司

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91440300MACQ5ETY08

1 / 7

法定代表人:王正平

注册资本:1166.6666 万人民币

注册地址:深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD 二期C 栋1801B

成立日期:2023 年07 月21 日

经营范围:一般经营项目:光电子器件制造;光电子器件销售;电子专用设 备制造;电子专用设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;通用设备 制造(不含特种设备制造);功能玻璃和新型光学材料销售;稀土功能材料销售; 工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;新材料技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;软件开 发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可经营项目:无。

(二)标的公司股权结构

本次交易完成前,标的公司股权结构情况如下:

| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元 / 人民币) | 持股比例 ( % ) |

| 1 | 济南鼎新新材料科技合伙企业(有限合伙) | 600.0000 | 51.4286 |

| 2 | 青岛鼎新投资发展合伙企业(有限合伙) | 400.0000 | 34.2857 |

| 3 | 深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企 业(有限合伙) | 133.3333 | 11.4286 |

| 4 | 青岛鼎量维享投资合伙企业(有限合伙) | 33.3333 | 2.8571 |

| 合计 | | 1,166.6666 | 100.0000 |

本次交易完成后,标的公司股权结构情况如下:

| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元 / 人民币) | 持股比例 ( % ) |

| 1 | 济南鼎新新材料科技合伙企业(有限合伙) | 600.0000 | 45.9184 |

| 2 | 青岛鼎新投资发展合伙企业(有限合伙) | 400.0000 | 30.6122 |

| 3 | 山东三元生物科技股份有限公司 | 140.0000 | 10.7143 |

2 / 7

| 4 | 深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企 业(有限合伙) | 133.3333 | 10.2041 |

| 5 | 青岛鼎量维享投资合伙企业(有限合伙) | 33.3333 | 2.5510 |

| 合计 | | 1,306.6666 | 100.0000 |

注:股权结构以最终目标公司工商变更登记为准。

(三)标的公司主要财务数据

单位:万元

| 主要财务数据 | 2024 年 12 月 31 日 (经审计) | 2025 年 12 月 31 日 (经审计) | 2026 年 5 月 31 日 (未经审计) |

| 资产总额 | 2,080.78 | 1,467.68 | 1,234.44 |

| 负债总额 | 36.81 | 87.65 | 117.96 |

| 所有者权益 | 2,043.97 | 1,380.03 | 1,116.48 |

| 主要财务数据 | 2024 年度 (经审计) | 2025 年度 (经审计) | 2026 年 1-5 月 (未经审计) |

| 营业收入 | 20.84 | 1,135.88 | 63.67 |

| 净利润 | -491.66 | -753.95 | -263.64 |

(四)其他情况

经查询,截至本公告披露日,有维光电不属于失信被执行人。与公司、公司 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员不存在关联关 系。

三、交易的定价依据

本次交易在参考标的公司前轮市场化融资估值的基础上,结合其所处的行业 特性、最新技术突破及产品研发进展,经交易各方协商一致,确定标的公司的投 前估值为人民币2.5 亿元。公司本次拟以现金形式出资人民币3,000 万元全额认 购标的公司新增注册资本,增资对价超过计入注册资本的部分将计入标的公司的 资本公积。

标的公司于2023 年9 月完成第一轮(天使轮)对外融资,引入两家外部独 立投资机构以现金投资2,500 万元,彼时投后估值确定为人民币1.75 亿元。在第 一轮融资时,标的公司仅布局CLBO 晶体及其全固态激光器。近两年来,标的

3 / 7

公司已经实现了相关产品的技术开发与工艺落地,并成功开发了光学浮区法 (OFZ)生长YIG 体块单晶的技术路线。本次增资定价是在前轮投后估值基础 之上,充分考量了标的公司技术的先进性及产品线的进一步丰富,由各方经市场 化协商后做出的合理成长溢价安排。

四、增资协议及股东协议的主要内容

投资方:山东三元生物科技股份有限公司

现有股东:济南鼎新新材料科技合伙企业(有限合伙)、青岛鼎新投资发展 合伙企业(有限合伙)、深圳市星河天使一号私募创业投资基金合伙企业(有限 合伙)、青岛鼎量维享投资合伙企业(有限合伙)

创始人/创始股东:武奎、赵永光

标的公司:深圳有维光电科技有限公司(“目标公司”)

(一)《增资协议》的主要内容

1、投资安排

各方同意,在符合本协议规定的条款和条件的前提下,由投资方按照目标公 司投前估值人民币25,000 万元,以现金方式向目标公司投资人民币3,000 万元, 以认购目标公司新增注册资本人民币140 万元,剩余人民币2,860 万元计入目标 公司的资本公积,占目标公司本次投资完成后10.7143%的股权。本次投资交割 完成后,目标公司注册资本增加至1,306.6666 万元人民币。

2、交割与登记

在投资协议和股东协议正式签署并盖章后的7 个工作日内,投资方应通过 银行汇款的方式向目标公司指定银行账户支付全部投资款。目标公司应在交割日 后10 个工作日内向市场监督管理部门提交与本次投资相关的工商变更登记手续。

(二)《股东协议》的主要内容

1、投资方的优先权利

1.1 优先认购权及追加投资权

4 / 7

在符合股东协议的前提下,如目标公司准备接受其他外部投资者的增资、或 向其他外部投资者发行以可转换债券或其他可转换为股权的证券票据等方式进 行后续融资,投资方或其指定方有权(但无义务)以同等条件及价格按其持股比 例优先认购。

1.2 优先购买权及共同出售权

当现有股东、参与股权激励计划的员工(如有)对外出售或转让其拥有的部 分或全部股权时,投资方有权选择通过其自身或其指定方以同等条件及价格按照 其相对持股比例优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股权,直至全部拟出售股 权被购买完毕或投资方放弃购买剩余拟出售股权。如现有股东计划直接或间接转 让其持有的目标公司全部或部分股权的,投资方享有以同样的转让条件优先于现 有股东向拟受让方出让投资方所持目标公司的全部或部分股权的权利。

1.3 回购权

本次投资交割后,如目标公司任一会计年度末的评估估值或公允价值低于投 资方本轮增资后评估值的80%的,投资方有权要求目标公司从回购条款触发时起, 回购届时投资方持有目标公司的全部或部分股权。

1.4 优先并购权

后续若创始股东有意转让目标公司控股权或进行实质资产处置,在同等交易 条件下,本轮投资方作为具备上市公司地位的产业投资方,享有优先收购目标公 司控股权、实际控制权或相关主营业务资产的优先并购权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资目的

公司目前的主营业务为健康甜味配料的研发、生产与销售。本次对外投资是 在立足核心主业稳健发展的基础上,为公司培育中长期的第二增长曲线。

(二)存在的风险

本次对外投资事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记手续,交易的实施

5 / 7

及完成存在一定的不确定性。同时,标的公司作为研发型初创企业,在实际运营 中可能面临宏观经济、行业政策变化、技术开发、运营管理、市场竞争等多重风 险,未来经营情况存在较大不确定性。具体风险提示如下:

1、标的公司技术研发失败与产业化落地不及预期的风险

由于标的公司的核心技术源自实验室成果,向工业级产能过渡的工艺放大难 度极大,且相关产品尚未经过市场大批量验证,因此若标的公司后续面临研发投 入不足、技术迭代滞后,或不能充分满足下游客户的特定需求等问题,将面临技 术研发失败、产业化落地不及预期的风险。

2、标的公司后续市场、供应链及客户开发的不确定性风险

标的公司尚处于产品开发和向下游客户送样测试的初期阶段,现阶段暂无规 模化营业收入。下游客户的产品测试、验厂及采购周期较长,准入门槛高。若未 来出现送样产品未能通过下游客户验证、市场开拓受阻等情形,则标的公司将面 临未来经营业绩不达预期的风险。

3、标的公司核心技术人员流失的风险

作为技术密集型企业,标的公司高度依赖核心技术团队。若标的公司未来不 能提供具备市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件,可能面临核心技术人员流 失的风险。

4、跨行业投资后的经营管理整合风险

公司目前的主营业务仍为健康甜味配料的研发、生产与销售,缺少光学材料 及器件领域的专业人才、技术储备和行业管理经验。本次投资完成后,如何将标 的公司的财务管理、内部控制及企业文化与上市公司的自律监管及内控管理体系 进行有效对接,存在一定的经营管理整合风险。

5、标的公司未能有效改善盈利能力及上市公司业绩受到波动的风险

标的公司仍处于前期研发投入阶段,尚未实现盈利。未来若标的公司未能有 效改善盈利能力,将对上市公司的股权投资价值产生不利影响,上市公司面临受 到标的公司经营亏损拖累而出现业绩波动的风险。

6 / 7

(三)对公司的影响

本次增资认购少数股权的资金来源全部为公司自有资金,投资金额占公司最 近一期经审计的资产总额和归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.68%和 0.71%,属于公司在风险可控范围内进行的审慎投资尝试。本次交易不会对公司 现有的生产经营活动、财务状况及现金流安全产生重大不利影响,不影响公司主 业的可持续经营能力。

鉴于标的公司目前尚处于前期研发投入阶段,相关产品尚未跨越工业化放大 门槛,账面尚未实现盈利且销售规模极小;同时,本次交易属于少数股权参股, 标的公司不纳入公司合并报表范围。因此,预计本次投资短期内不会对公司的财 务状况及经营成果产生重大影响,但未来公司可能面临投资减值的风险。

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的 规定,根据本次对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者 谨慎决策,注意投资风险。

六、备查文件

(一)《关于深圳有维光电科技有限公司之增资协议》和《关于深圳有维光 电科技有限公司之股东协议》

特此公告

山东三元生物科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月6 日

7 / 7