富乐德：东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关限售股上市流通的独立财务顾问核查意见
导读：富乐德：东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关限售股上市流通的独立财务顾问核查意见
东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分可转债解禁前转股产生的限售股上市流通的独立财
务顾问核查意见
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号――可转换公司债券》等有关规定，对公司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）部分可转债于解禁前转股产生的限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、可转债基本情况
2025年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产的新增定向可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的定向可转债3,599,009张已登记至交易对方名下，转债代码“124025”，转债简称“富乐定转”。
可转债中文简称
| 可转债中文简称 | 富乐定转 |
| 可转债代码 | 124025 |
| 可转债发行总量 | 3,599,009张 |
| 可转债登记完成日 | 2025年7月17日 |
| 可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 可转债发行日 | 2025年7月8日 |
| 可转债存续起止日期 | 2025年7月8日至2029年7月7日 |
| 可转债转股起止日期 | 2026年1月8日至2029年7月7日 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 存续期限 | 4年 |
| 初始转股价格 | 16.30元/股 |
| 本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 | |
| 股份来源 | 仅使用新增股份转股 |
| 可转债付息日 | 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 |
| 本次可转债限售数量 | 3,599,009张 |
| 可转债持有人对所持可转债自愿锁定的承诺 | （1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司 |
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
截至本核查意见出具日，各债券持有人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
二、本次限售股解除锁定情况
截至2026年
月
日，部分可转债持有人将限售可转债（法定锁定期均为
个月）转股，该部分可转债转股产生的限售股合计746,870股。按相关法规及锁定期安排，上述限售股可全部解除限售并上市流通。上述限售股本次上市流通数量为746,870股，上市流通日期为2026年
月
日，本次限售股上市流通清单如下：
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”序号
| 序号 | 持有人名称 | 已用于转股的限售可转债数量（张） | 限售可转债转股产生的限售股数量（股） | 本次解除限售上市流通数量（股） |
| 1 | 上海同祺投资管理有限公司 | 66,413 | 411,480 | 411,480 |
| 2 | 广发乾和投资有限公司 | 54,132 | 335,390 | 335,390 |
| 合计 | 120,545 | 746,870 | 746,870 | |
三、股本变动结构表
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增 | 本次变动后 |
减
| 数量（股） | 比例 | 减 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股非流通股 | 381,357,337 | 51.10% | -746,870 | 380,610,467 | 51.00% |
| 其中：可转债转股股份 | 746,870 | 0.10% | -746,870 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 364,882,491 | 48.90% | 746,870 | 365,629,361 | 49.00% |
| 三、总股本 | 746,239,828 | 100.00% | - | 746,239,828 | 100.00% |
注：上述股份数量按截至2026年6月30日计算。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司部分可转债解锁前转股产生的限售股的上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。（以下无正文）
财务顾问主办人：
谭轶铭
| 谭轶铭 | 方瑞荣 | 张高峰 |
东方证券股份有限公司
年月日
财务顾问主办人：
张希朦
| 张希朦 | 田来 | 李勤 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日
