上大股份：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：301522证券简称：上大股份公告编号：2026-040

中和上大航空材料股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年7月6日

2、限制性股票授予数量：246.9万股

3、限制性股票授予人数：57人

4、限制性股票授予价格：14.41元/股中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月6日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，同意确定2026年7月6日为授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予246.9万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划概述

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为246.9万股（调整后），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（四）授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.41元/股。

（五）激励对象：本激励计划的激励对象共计57人（调整后），包括公司董事、高级管理人员以及公司的其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

调整后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

注2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。

注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（七）本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列区间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属分三期，每期82.3万股，具体归属安排如下表所示：

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、

质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本激励计划的限售安排

除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（九）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年―2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注1：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“优秀（A）”“良好（B）”“合格（C）”“不合格（D）”四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026年6月11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2026年6月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对《中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见，同意本激励计划的实施。

（三）2026年6月18日至2026年6月28日，公司通过内部网站公示了本次激励计划的激励对象的姓名及职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年6月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2026年7月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-037）。

（五）2026年7月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整公司本次激励计划的激励对象人数由58人变更为57人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由252.9万股变更为246.9万股。同意确定以2026年7月6日为授予日，向57名激励对象授予246.9万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整事项及首次授予的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。

三、董事会关于授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年7月6日为授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予246.9万股限制性股票，授予价格为14.41元/股。

四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本次激励计划拟激励对象中有1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格。根据公司股东会的授权，董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由58人变更为57人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由252.9万股变更为246.9万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

本次公司对激励计划拟授予激励对象名单及授予股票数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及激励计划的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2026年7月6日

（二）授予数量：246.9万股，约占公告日公司股本总额37,186.6667万股的

0.66%

（三）授予人数：57人

（四）授予价格：14.41元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况

归属安排

（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、会计处理方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2026年7月6日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：14.41元/股（2026年7月6日公司股票收盘价为26.56元/股）；

（二）有效期：2.5年（预期期限=（加权的预期期限+总有效期）/2）；

（三）历史波动率：42.21%（公司最近1年年化波动率）；

（四）无风险利率：1.25%（中债网发布的2026年7月6日的2年期国债到期收益率）；

（五）股息率：0.27%（按公司最近12个月现金分红计算的股息率）。

公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本次激励

计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

注1：提请股东注意可能产生的摊薄影响；注2：实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以审计结果为准。

本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，本次激励计划的实施将进一步提升核心管理、业务和技术人才的凝聚力和积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、董事会薪酬与考核委员会核查意见

本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。鉴于本次激励计划的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年

月

日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的

名激励对象授予限制性股票

246.9万股，授予价格为

14.41元/股。

九、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会确定的授予日为交易日，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露

义务符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、北京市嘉源律师事务所关于中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

中和上大航空材料股份有限公司董事会

2026年7月6日