龙建股份：董事会秘书工作细则

龙建路桥股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步推进龙建路桥股份有限公司(以下简称公 司)规范运作程度,提高公司治理水平,规范公司董事会秘书的 选任、履职,促进和保障董事会秘书积极履行职责,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事会秘书监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号――规范运作》《上市公司治理准则》 等法律法规、其他规范性文件及《龙建路桥股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的规定,制定本细则。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董 事会负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条 公司董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定(以下统称法律 法规),以及上海证券交易所(以下简称上交所)业务规则、《公 司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 董事会秘书是公司与中国证监会、上交所之间的指

定联络人。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、 证券事务代表负责与上交所联系,以公司名义办理信息披露、股 票及其衍生品种变动管理等事务。

第五条 公司设立董事会办公室,董事会办公室为董事会秘 书分管的工作部门。

第二章 选任

第六条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事会提名 委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董 事会提出建议。

第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确 区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独 立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上交所业务规则的 学习,不断提高履职能力。

第八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德, 熟悉证券法律法规和上交所业务规则。公司聘任董事会秘书,应 当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律

职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第九条 公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上交所 提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合本细则规定的任 职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书的个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上交

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所提交变更后的资料。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会 秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘 任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得 聘任其为董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。

第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止 履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本细则第八条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公 司章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上交所报告, 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任 有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间,应当 由公司董事长代行董事会秘书职责。

第三章 履职

第十三条 董事会秘书履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定;董事会秘书发现公司信息披露事 务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告, 提出整改建议。

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计 与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召 集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告出现 的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等 重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提 出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作;

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(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告 并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董 事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会 会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情 况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关 规定和公司章程的规定;

(七)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法 律法规和上交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议; 发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计与风险委 员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关 法律法规、上交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、上交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

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的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实 相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议, 督促公司等相关主体及时回复上交所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投 资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络, 维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公 司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现 违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上交所报 告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息,按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履 行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关

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文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关 部门、人员对相关事项作出说明。

第十五条 出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应 当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集 职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行 召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十六条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章 程规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

第十七条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序 符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会 秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会 报告。

第十八条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录 如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会 议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内 的事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长 召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的;

(三)审计与风险委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发 出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计与风险委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配 合。

第二十条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》 的规定。

第二十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议 记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十二条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上交 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告 义务。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书 履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准 确、全面地获取信息。

第二十四条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当 支持、配合董事会秘书的工作,知悉公司经营、财务等方面出现 的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履 行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相 关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

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第二十五条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的, 应当及时向审计与风险委员会报告,并通报董事会秘书。

第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的,应当向中国证监会、上交所报告,并提供相关证据。

第二十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无 法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重 大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及 时向中国证监会、上交所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及 其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、 上交所报告。

第二十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司 临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任。

第二十九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履 行职责。

董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职 责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务 所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第八条执行。

第四章 责任追究

第三十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机 制,结合其职责设定与其相匹配的考核评价标准,发现董事会秘 书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及时更换董 事会秘书。

第三十一条 公司、董事会秘书及相关主体违反本细则有关 规定,中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采 取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期 报告等监管措施;依法应当给予行政处罚的,依照有关规定进行 处罚。

第三十二条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽 责的,中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十 七条等规定对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 披露应当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;

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(五)其他违反信息披露义务的情形。

第三十三条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操 纵证券市场等违法行为的,中国证监会依据《证券法》第一百九 十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第五章 附则

第三十四条 本细则未尽事宜或与法律法规、《公司章程》 的规定相冲突的,以法律法规、《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条 本细则自公司董事会审议批准之日起施行,原 《龙建路桥股份有限公司董事会秘书工作制度》(龙建董发〔2020〕 14 号)同时废止。

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