冠中生态：国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国金证券股份有限公司 关于青岛冠中生态股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为青岛冠中生态股份有 限公司(以下简称“冠中生态”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的 持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号― ―保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――可转换 公司债券》等有关规定,对冠中生态可转换公司债券回售有关事项进行了核查, 具体情况如下:

一、回售情况概述

(一)回售条款生效的原因

2026 年6 月16 日,公司召开了第五届董事会第十次会议,并于2026 年7 月6 日召开了2026 年第二次临时股东会和“冠中转债”2026 年第一次债券持 有人会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金的议案》,同意终止向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可 转债”)募集资金投资项目“建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工 总承包”,并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2026 年 6 月17 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止部分募投项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2026-034)。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――可转换公司债 券》的相关规定,经股东会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股 东会通过后20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。

(二)附加回售条款

公司《募集说明书》约定:若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可 转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不 实施回售的,自动丧失该回售权。

综上,“冠中转债”的附加回售条款生效。

(三)回售价格

根据《募集说明书》的约定,当期应计利息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

其中, (i=1.10 %) (“冠中转债”第三个计息年度,即2025 年7 月21 日至2026 年7 月20 日的票面利率), (t=353) 天(2025 年7 月21 日至2026 年7 月9 日, 算头不算尾,其中2026 年7 月9 日为回售申报期首日),计算可得 (IA=100 times) (1.10 % ×353 / 365=1.064 元/张) (含税)。

综上,“冠中转债”本次回售价格为101.064 元/张(含息、税)。

根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有“冠中转债”的个人投资 者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20% 的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得100.851 元/张;对于 持有“冠中转债”的合格境外投资者(QFII 和RQFII),暂免征收企业所得税 和增值税,回售实际可得为101.064 元/张;对于持有“冠中转债”的其他债券 持有者,公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税,回售实际可得为101.064 元/张,自行缴纳利息所得税。

(四)回售权利

“冠中转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“冠中转债”。“冠中转债” 持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

(一)回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第15 号――可转换公司债券》等相关规定,经股东会批准变更 募集资金投资项目的,上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转 换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次,其中,在回 售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至 少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露 网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露上述有关回售的公告,敬请投资者 注意查阅。

(二)回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2026 年7 月9 日至2026 年7 月15 日的回 售申报期内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报当日可以 撤单。回售申报一经确认,不能撤销。如果申报当日未能申报成功,可于次日 继续申报(限申报期内)。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为 对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前,如发生司法冻结或扣划 等情形,债券持有人的该笔回售申报业务失效。

(三)付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“冠中转债”,公司委托中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,公司资金到账日为2026 年7 月20 日,回售款划拨日为2026 年7 月21 日,投资者回售资金到账日为 2026 年7 月22 日。回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司 的影响。

三、回售期间的交易

“冠中转债”在回售期内将继续交易,在同一交易日内,若“冠中转债”持有 人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的,按以下顺序处理申请: 交易、回售、转托管。“冠中转债”在回售期内将暂停转股,暂停转股期间“冠中 转债”正常交易。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:“冠中转债”本次回售有关事项符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等有关 规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对“冠中转债”本次回售有关 事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司可 转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

胡琳扬

朱 可

国金证券股份有限公司

2026 年7 月7 日