TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
导读：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售
股份解除限售上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司本次交易新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次交易发行股份购买资产之新增限售股份上市流通。
（一）注册批复情况
2025年6月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326号），同意上市公司本次交易的注册申请。
（二）股份登记情况
上市公司向深圳市重大产业发展一期基金有限公司发行986,292,106股股份购买相关资产。该等股份于2025年7月3日办理了股份登记事宜，并于2025年7月10日在深圳证券交易所上市。
（三）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳市重大产业发展一期基金有限公司作出的承诺，其因本次交易而获得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
二、本次解除限售股份发行至今上市公司股本变动情况
2025年8月22日，上市公司向16名特定对象发行1,035,489,574股股份募集配套资金，该等股份于2025年8月22日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本增加至20,800,862,447股。
除上述情况外，上市公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。
三、本次解除限售股份的流通安排
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份数占上市公司总股本的比例（％） | 本次解除限售股份上市流通时间 |
| 1 | 深圳市重大产业发展一期基金有限公司 | 986,292,106 | 986,292,106 | 4.7416 | 2026年7月10日（星期五） |
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转让情形。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构表
以2026年6月29日股本结构测算，本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：
| 股份类型 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,672,174,317 | 8.04 | -986,292,106 | 685,882,211 | 3.30 |
| 无限售条件股份 | 19,128,688,130 | 91.96 | 986,292,106 | 20,114,980,236 | 96.70 |
| 股份总数 | 20,800,862,447 | 100.00 | 0 | 20,800,862,447 | 100.00 |
（具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准）
五、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况
深圳市重大产业发展一期基金有限公司关于本次交易作出的重要承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向TCL科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。 2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。 3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。 4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给TCL科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于关联关系情况的说明 | 1、本公司与上市公司不存在关联关系。 2、截至本说明出具日，本公司不存在向上市公司（不含交易标的方）推荐董事、高级管理人员的情况。 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 1、本公司已依法履行了作为股东的出资义务，对标的资产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响深圳华星合法存续的情况。 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有深圳华星股权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以孰早为准）。 3、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、本公司承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的TCL科技股份若因TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本公司将善意履行作为TCL科技股东的义务，不利用本公司所处的地位，就TCL科技与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使TCL科技的股东大会或董事会作出侵犯TCL科技和其他股东合法权益的决议。 2、如果TCL科技必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 3、如本公司违反上述承诺给TCL科技造成任何损失，本公司将赔偿由此给TCL科技造成的全部损失。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 自本公司通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司及本公司控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已经履行完毕或正在严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见的结论性意见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
TCL科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。截至核查意见出具之日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 任 成 | 莫 凯 | 黄思敏 | |||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
年 月 日
