中化装备：中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技(青岛)股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于中化装备科技(青岛)股份有限公司本次交易 方案调整不构成重大调整的专项核查意见

中化装备科技(青岛)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”) 拟发行股份购买中国化工装备有限公司(以下简称“装备公司”)持有的益阳橡 胶塑料机械集团有限公司(以下简称“益阳橡机”)100%股权、北京蓝星节能 投资管理有限公司(以下简称“蓝星节能”)持有的蓝星(北京)化工机械有限 公司(以下简称“蓝星北化机”)100%股权,并向不超过35 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公 司本次交易的独立财务顾问,就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查, 并发表如下核查意见:

一、交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整仅涉及对北化机业绩承诺和补偿安排的相关约定进行补 充,不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金。

2026 年7 月8 日,上市公司(以下简称“甲方”)与交易对方蓝星节能(以 下简称“乙方”)签署了《中化装备科技(青岛)股份有限公司与北京蓝星节能投 资管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议(二)》,对原业绩补偿协议及其补 充协议的相关约定作进一步补充。除上述情形外,本次交易方案未发生其他调整, 具体补充内容如下:

“甲方与乙方于2025 年7 月25 日签署了《发行股份购买资产协议》、于 2026 年1 月9 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,于2026 年6 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》(以下合称“《购买 资产协议》”),甲方拟采用发行股份购买资产的方式收购乙方持有的蓝星(北 京)化工机械有限公司(以下简称“北化机”)100%股权(以下简称“本次交 易”或“本次发行股份购买资产”)。

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本次交易的资产评估机构采取资产基础法和收益法对北化机100%股权(以 下简称“标的资产”)于评估基准日的价值进行评估,并选取收益法的评估结果 确定北化机100%股权和北化机的控股子公司蓝钿(北京)流体控制设备有限公 司(以下简称“蓝钿公司”)的评估值。双方根据上述评估值协商确定了本次交 易的交易价格,并于2026 年1 月9 日签署了《业绩补偿协议》,于2026 年6 月29 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》(以下合称“原业绩补偿协议及其 补充协议”),对北化机和蓝钿公司在业绩承诺期间实际盈利数不足利润预测数 的情况进行了明确的补偿安排。

为进一步明确业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际业绩的计算口径, 避免盈利预测范围外的内部交易及投资收益对承诺期内业绩实现情况产生影响, 经双方友好协商,一致同意对原业绩补偿协议及其补充协议的相关约定作进一步 补充,具体情况如下:

1、内部交易对实际业绩计算口径的影响

双方确认,为避免内部交易对业绩承诺期间业绩承诺资产实际业绩的影响, 在计算业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际实现的净利润时,应剔除盈利 预测范围外的内部交易产生的净利润。

上述“盈利预测范围外的内部交易产生的净利润”,是指在业绩承诺期间内, 北化机母公司、蓝钿公司与北化机合并范围内其他主体之间发生的,未纳入《北 化机评估报告》及相关评估说明所依据的收益法盈利预测范围,并对北化机母公 司或蓝钿公司实际净利润产生影响的内部交易所对应的净利润;具体金额以合格 审计机构出具的专项审计报告载明的数据或专项审核确认的口径为准。

2、投资收益对实际业绩计算口径的影响

双方确认,本次交易对投资收益不存在重复处理的情形。对于北化机单体收 益法的预测,系通过将子公司经评估后的市场价值在长期股权投资中进行加回, 收益法的预测基础为北化机母公司的经营性业务,并未预测北化机母公司取得的 投资收益。

双方确认,为避免投资收益对业绩承诺期间北化机母公司实际业绩产生影响,

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北化机在业绩承诺期间内不会要求其下属子公司进行利润分配。”

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

(一)现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定,股东会作出 重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议,并 及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四 十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15 号》提出适用意见如下:

“(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构 成对重组方案重大调整的;

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标 的资产及业务完整性等;

(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

(二)本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整

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本次交易方案调整仅涉及对北化机业绩承诺和补偿安排进行调整,不涉及交 易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金,因此根据《〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律 适用意见第15 号》的规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026 年7 月8 日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案,同意公 司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经第九届董事会独立董事 第三次专门会议审议通过,独立董事发表了同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十 九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等相关规定,上 述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技(青岛)股份 有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的专项核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人签名:______________

王建将

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吴嘉煦

陶 强

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