珍宝岛：国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年报问询回复相关问题的核查意见

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国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年报问询回复

相关问题的核查意见

上海证券交易所公司管理部门：

2026年6月2日，贵所向黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”“公司”）下发《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0978号）（以下简称“《2025年年报问询函》”），要求就《2025年年报问询函》相关问题进行披露，并要求公司2020年非公开发行股票的保荐机构国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）就相关问题发表意见。收到《2025年年报问询函》后，国新证券高度重视，立即成立专项工作小组，组织人员对《2025年年报问询函》涉及的问题全面认真细致地开展核查工作。具体情况汇报如下：

一、本次核查的主要内容

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定：“……上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。”珍宝岛2020年非公开发行股票于2021年11月11日上市，国新证券持续督导期于2022年底届满。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》的规定：“持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；……”由于珍宝岛2020年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国新证券自2023年以来针对珍宝岛募集资金使用履行督导职责。

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基于上述，国新证券本次主要针对贵所《2025年年报问询函》问题“2、非经营资金占用”之“（2）募集资金补流后的具体用途”发表意见。

二、珍宝岛关于《2025年年报问询函》相关问题的回复

贵所《2025年年报问询函》问题“2、非经营性资金占用”之“（2）公司募集资金补流后的具体用途”如下：

“问题：2、非经营性资金占用。……

请公司补充披露：……（2）公司募集资金补流后的具体用途，包括支付对象、金额、性质等，是否存在控股股东资金占用情况，以及募集资金使用和管理监控的内控流程机制，说明前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因，相关内控机制是否存在重大缺陷。

根据珍宝岛出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，公司对该问题的回复如下：

“一、公司募集资金补流后的具体用途，包括支付对象、金额、性质等，是否存在控股股东资金占用情况

公司募集资金两次补流后的具体用途如下表所示：

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注：2025年5月初，公司及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）分别与虎林市安恒医药有限公司（以下简称“虎林安恒”）《药品上市许可转让合同》，公司、哈珍宝向虎林恒转让地氯雷他定片等51个品种上市许可及技术权属，合同总金额44,310万元。虎林安恒合同签订后于2025年5月13日向公司及哈珍宝支付首付款22,155万元。因对手方后续资金筹措困难，经双方协商，转让协议终止，2025年5月15日公司、哈珍宝将前述款项退回虎林安恒。除品种转让协议终止退款外，募集资金补流后支付用途均为公司日常生产经营中支付的采购款、税费、工资等，不存在控股股东资金占用的情况。

二、募集资金使用和管理监控的内控流程机制为规范公司募集资金管理，防范资金使用风险，保障资金安全与合规高效使用，切实维护投资者合法权益，公司严格依据《公司法》《证券法》及上市公司募集资金监管相关规则，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》，建立全覆盖、多层次的募集资金使用与管理监控内控流程机制。

（一）专户存储与三方监管公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放银行签订三方/四方监管协议，确保专款专用、封闭运行，禁止与自有资金混同使用。

（二）分级授权与审批流程募集资金使用实行严格的预算管理和分级授权审批制度。内控组织权责清晰、审批分级落地，项目部、财务部、内审部门、保荐机构形成多层监督机制。任何部门和个人不得擅自改变募集资金用途。

（三）使用监控与动态跟踪财务部门建立募集资金使用台账，逐笔记录资金流向，定期核对银行对账单与专

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项账户余额。内审部门每年至少2次对募集资金存放与使用情况进行专项审计，随机抽查大额付款凭证、银行流水、项目现场盘点，形成内审报告报送审计委员会。保荐机构持续督导，对募集资金使用发表核查意见。

（四）信息披露与透明度管理公司严格按照《上市公司监管指引》及交易所规则，及时披露募集资金专户存储情况、使用进度、投资项目变更延期等。出现闲置募集资金补充流动资金、变更投向等重大事项时，履行董事会、股东会审议程序并及时披露。

通过上述机制，公司实现对募集资金全流程、闭环式内控管理，确保资金安全、合规、高效使用。

三、说明前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因，相关内控机制是否存在重大缺陷

2026年4月在编制《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》时，公司正向金融机构申请借款偿还临时补流的募集资金，前期洽谈顺利。2026年4月30日公司2025年年度报告披露后，因业绩亏损，金融机构的借款未获批，导致公司临时补流的募集资金未能在2026年5月13日前按时归还。

综上，公司按照《上市公司募集资金监管规则》的要求，严格执行募集资金的使用和监管，同时公司已竭尽全力筹措资金，但因客观原因，融资未能及时获批，导致临时补流的募集资金未按时归还。公司募集资金使用、管理的相关内控机制不存在重大缺陷。”

三、保荐机构核查过程

收到珍宝岛转发的《2025年年报问询函》后，国新证券第一时间成立了由投行、风控、合规等多部门组成的专项工作小组，认真制定核查方案，并就核查方案与公司、会计师等达成一致意见，按照核查方案向珍宝岛提交核查清单，并于2026年6月15

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日―18日由保荐代表人率队赶赴公司现场，通过现场和远程相结合的方式，对问询问题进行全面认真细致地核查。

（一）针对募集资金补流的核查

1、募集资金补流程序合规性的核查公司存在两次使用闲置募集资金补流的情况。一次是2024年9月23日，彼时公司使用募集资金2.3亿元临时补充流动资金；一次是2025年5月14日，彼时公司使用募集资金3亿元临时补充流动资金。前述事项已经公司董事会审批，保荐机构发表了核查意见，公司履行了信息披露义务。

2、募集资金补流去向的核查针对募集资金补流花费去向，保荐机构主要核查工作如下：

（1）取得补流资金去向账户的银行对账单

①取得公司募集资金补流资金支出对应的所有银行账户流水，通过流水转出记录，逐笔追踪资金去向，如资金转向合并报表范围内企业，则继续追踪该账户的资金去向，直至穿透至合并报表外主体。

②全程视频录制资金流水导出过程，取得银行账户资金流水,确保资金流水未被篡改。其中，针对2024年9月23日补流资金用途，取得8个账户银行流水（含募集资金账户），覆盖募集资金补流规模的100%；针对2025年5月13日补流资金用途，取得30个账户流水（含募集资金账户），覆盖募集资金补流规模的99.15%。

（2）汇总补流资金流向

在取得各账户的资金去向后，按照先进先出的原则统计各个账户补流资金的流向。即：补流资金到账后，该账户所有支出均视为优先使用的补流资金，直至将补流资金使用完毕，才使用日常经营回款等自有资金进行支付。

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按照这一原则，对各收到补流资金的账户去向（支付给珍宝岛合并口径外的单位或个人等）汇总得到补流资金支付对象、金额和性质用途如下表所示：

公司募集资金两次补流后的具体用途

经核查，募集资金两次补流后的具体用途与公司披露的情况一致。此外，国新证券项目组取得了控股股东、实际控制人及其关联企业名单，并将补流支付对象名单与前述关联企业名单进行比对，未发现补流资金直接支付给控股股东、实际控制人及其关联企业的情形。

3、针对募集资金补流去向交易真实性、准确性的核查

（1）对补流主要支付对象所涉交易执行测试程序

根据汇总结果，国新证券对募集资金去向进行了分析。其中，2024年9月2.3亿元募集资金临时补流主要用于向供应商采购材料、服务、动力，向银行支付偿还贷款本金及利息，向员工支付工资、社保和公积金，支付税费等；2025年5月3亿元募

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集资金补流除上述用途外，最主要去向是向虎林市安恒医药科技有限公司（以下简称“虎林安恒”）支付的合同退款。

项目组通过查阅交易合同条款，对主要对象进行访谈、执行穿行测试、抽凭，检查交易确认依据（合同、收货确认单、入库单、收付款凭证等）、检索主要交易对象工商登记信息，并通过访谈等方式对交易的真实性、准确性进行核实。

①关于采购交易。国新证券对两次补流的大额采购交易（单家供应商/服务商采购金额100万元以上）进行核查，2024年、2025年募集资金补流核查金额分别为10,003.50万元、2,213.12万元，合计12,216.62万元，占两次补流采购总金额的

87.36%。国新证券对补流资金的采购交易执行了穿行测试，包括检查合同审批单、合同、到货记录、收货确认单/入库单、发票、付款凭证、记账凭证等。此外，国新证券项目组访谈了公司总经理、采购负责人等相关人员，对公司补流资金支付供应商/服务商款项的情况进行核实，确认采购交易真实、准确。

②关于退还虎林安恒款项。2025年5月，公司及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）分别与虎林安恒签订《药品上市许可转让合同》，公司、哈珍宝向虎林安恒转让地氯雷他定片等51个品种上市许可及技术权属，合同总金额44,310万元。合同签订后虎林安恒于2025年5月13日向珍宝岛、哈珍宝支付首付款合计22,155万元，后双方协商，转让协议终止，2025年5月15日公司、哈珍宝将前述款项退回虎林安恒。

国新证券取得了珍宝岛、哈珍宝分别与虎林安恒签订的《药品上市许可转让合同》及对应的收款凭证、记账凭证，取得了珍宝岛、哈珍宝分别与虎林安恒签订的《终止协议》及对应的退款凭证、记账凭证。此外，国新证券对该业务合作和终止的背景、原因等向公司进行问询和了解，取得了公司出具的《关于与虎林市安恒医药科技有限公司合作情况的说明》；同时，国新证券对虎林安恒总经理进行了访谈，虎林安恒就上述合作和终止的背景进行了说明，确认相关交易真实，与公司出具的说明情况一致。

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③关于归还银行贷款本金及利息。国新证券取得了公司补流用于归还银行贷款的明细，并对主要借款银行，包括中国工商银行哈尔滨平房支行，哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司呼兰支行、龙江银行股份有限公司哈尔滨东大直支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行等补流资金还款情况进行了核查，2024年9月、2025年5月两次补流还款核查金额分别为12,904.05万元、1,854.87万元，合计14,758.92万元，占两次补流还贷总规模的比例为97.41%。国新证券对补流还贷交易进行了核查，取得了相关银行借款合同、本金到账凭证、还款审批流程、还款凭证和记账凭证，并对公司财务相关负责人访谈，对业务真实性予以验证。

④对于支付员工工资、社保、公积金和支付员工报销。国新证券进行抽凭，取得相关付款申请单、付款凭证和记账凭证，2024年9月、2025年5月两次补流核查金额合计分别为568.34万元、20.77万元，并访谈了人力资源等相关部门负责人，对业务真实性予以验证。

（2）访谈主要交易对手，确认交易真实、准确

国新证券对补流主要交易对手的工商信息进行检索，并对主要交易对手进行了访谈，取得了访谈对象的身份证、交易对手营业执照、公司章程、无关联关系声明等材料。其中，虎林安恒、安徽徽药药业有限公司、安徽朱氏康豪中药饮片有限公司、安徽朱氏药业有限公司、大连大仁堂（亳州）药业有限公司、黑龙江金九药业股份有限公司、安徽省亳州市药材总公司中西药公司、安徽正和堂中药饮片有限公司、安徽国信健康产业发展有限公司、安徽省妙安堂医药有限公司、安徽润邦中药饮片有限公司、大连大仁堂（亳州）药业有限公司、亳州市谯郡堂中药饮片有限公司、安徽财富荣药业有限公司等14家合作对象明确回复与珍宝岛之间的交易真实、准确。

部分交易对象未能接受访谈。一是部分国央企供应商因内部制度规定等原因，或在业务链上地位强势，不接受访谈，如哈尔滨哈南供热有限公司等；二是部分合作商近期业务合作规模下降，合作关系紧密度下降，或者合作商对接人员已离职，不愿接

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受访谈，如湖北荆商信息技术有限公司、安徽林鑫中药饮片有限公司等。对于不接受访谈的交易对手及原因，国新证券取得了公司出具的《关于相关合作商、银行不接受访谈的情况说明》。同时通过执行穿行测试，以及对公司相关负责人访谈等对业务真实性予以验证。

通过访谈、测试和抽凭，2024年9月、2025年5月补流资金核查总额分别为22,928.32万元、26,791.33万元，分别占补流资金总额比例为99.69%、89.30%，总体核查比例较高。

（3）复核会计师专项报告

保荐机构复核了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度、2025年度《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，以及2024年度、2025年度《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等报告，经核查，会计师报告中无控股股东占用补流募集资金的情况。

综上，经核查，珍宝岛2024年9月23日、2025年5月13日两次使用募集资金补充流动资金，除2025年5月13日3亿元募集资金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，两次募集资金补流用途均为公司日常生产经营中支付的采购款、税费、工资、银行还贷等，未发现控股股东占用补流募集资金的情况。

（二）关于补流资金是否被控股股东、实际控制人及其关联方占用的核查

保荐机构核查方法包括但不限于询问、核查募集资金补流穿透支付直至合并报表范围外对象的银行流水，对补流所涉交易执行穿行测试、现场/视频访谈等，具体核查情况如下：

1、通过企查查等公开信息平台对上述交易对手的工商信息进行网络检索，确认其是否与珍宝岛、控股股东、实际控制人及其关联方等存在关联关系；

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2、取得公司2024年末、2025年末关联法人、关联自然人名单，取得公司2024年年报、2025年年报，对补流用途的交易对手与前述关联方进行交叉比对，未发现补流资金直接向控股股东、实际控制人及其关联方支付的情况；

3、对主要交易对手进行访谈，对交易内容进行核实，访谈对象确认与珍宝岛、控股股东、实际控制人及其关联方等不存在关联关系，不存在通过补流交易向珍宝岛控股股东、实际控制人及其关联方等转移资金的情形；

4、对控股股东创达集团、实际控制人进行访谈，其确认自身及相关关联方不存在直接或间接通过补流交易占用上市公司资金的情况；

5、对公司董事长、总经理、财务总监、采购负责人、资金负责人、人力资源负责人等进行访谈，确认控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接通过补流交易占用上市公司资金的情况。

经核查，国新证券未发现控股股东、实际控制人及其关联方通过补流交易直接占用上市公司资金的情况。

（三）关于募集资金使用和管理监控的内控流程机制的核查

作为珍宝岛2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，在持续督导过程中，国新证券高度关注公司募集资金使用的合规性。一是日常监管跟踪，尤其对募集资金使用进度、募集资金置换、闲置募集资金临时补流、募集资金延期等事项密切跟踪，按照法规要求履行核查义务和信息披露义务；二是定期不定期回访，国新证券每季度都会对公司进行跟踪，并制作《持续督导工作记录表》，对公司募集资金使用情况等事项进行核查；每半年对公司进行一次现场检查和合规交流培训。本次针对公司募集资金使用和管理监控的内控流程机制的核查，保荐机构履行的核查程序如下：

1、复核公司与国新证券、资金监管银行等签署的《募集资金三方/四方监管协议》；

2、复核公司募集资金管理制度、资金管理制度、全面预算管理制度、内部审计

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制度等文件；

3、复核公司募集资金账户银行对账单，内审部门对募集资金存放使用进行的专项审计、会计师对募集资金出具的专项鉴证报告等文件；

4、复核公司历次募集资金使用相关的资料，包括募集资金置换前期投入、闲置募集资金补充流动资金、募集资金延期等重大事项履行的审议程序和信息披露文件；

5、复核报告期内大额募集资金使用抽凭资料，包括合同、验收单、付款审批单、付款凭证、记账凭证等资料，对募集资金使用的真实性、准确性进行确认。

经核查，公司募集资金使用和管理监控的内控流程机制完善，募集资金使用均严格按照制度执行，履行了相关审批程序和信息披露义务，内控制度能够确保资金安全、合规、高效使用。

（四）关于前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因，相关内控机制是否存在重大缺陷的核查

1、国新证券高度关注公司补流募集资金归还情况，针对2025年度募集资金存放与使用情况专项报告未能提示资金回收风险的问题，已第一时间核查

2025年5月13日珍宝岛募集资金临时补充流动资金3亿元，按照规定，使用时间不得超过12个月。持续督导期间，国新证券持续跟踪珍宝岛的经营状况和资金情况，持续关注募集资金补流到期归还的可行性。2025年12月11日，国新证券对公司进行年度现场检查时，已对该事项与公司相关负责人进行了交流；2026年4月30日年报披露时，国新证券关注到公司货币资金余额与还款差距较大，且公司2025年年报披露了大股东资金占用问题，考虑到前述事项可能会影响到期还款，国新证券再次访谈了公司董事长（时任）、总经理和财务总监，公司表示能按期还款。

2026年5月8日，在确定3亿元补流募集资金无法按期归还后，公司第一时间告知了国新证券。国新证券高度重视，当天即向珍宝岛发送提醒邮件。一是督促公司积

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极筹措资金，力争到期还款，如不能到期还款，需要制定切实可行的快速还款方案，并积极履行信息披露义务；二是2025年年报披露时，公司表示还能还款，但间隔一周后即表示无法还款，彼时2025年度募集资金存放与使用情况专项报告未提示资金回收风险，提醒公司关注信息披露合规性。

2026年5月9日，针对不能如期还款的原因及前后信息披露合规性的问题，国新证券对公司董事长（时任）、总经理、财务总监、董事会秘书等进行访谈：“2026年4月30日，公司披露《2025年年度报告》《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》等多个公告，但彼时均未提及可能出现临时补流资金无法按期偿还的情况。请公司结合信息披露情况，说明前期与募集资金相关的信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、到位、充分。”公司董事长（时任）、总经理和董事会秘书均回复称，公司《2025年年度报告》《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告的披露日期为2026年4月30日，公司判断临时补流募集资金在2026年5月13日之前能按期归还，因此未在相关公告文件中就资金流动性可能出现的问题提示相关风险。

2、就《2025年年报问询函》关注的前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的问题，国新证券已再次核查，相关情况与前次核查一致

2026年6月15日―18日，针对前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的问题，国新证券再次对公司总经理、财务总监进行访谈，对前次核查工作进一步深化。公司反馈，在编制《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》时，正向金融机构申请借款偿还补流募集资金，前期洽谈顺利。2026年4月30日公司2025年年度报告披露后，因公司业绩亏损，金融机构的借款未获批，导致公司补流的募集资金未能在2026年5月13日前按时归还。国新证券查阅了公司2025年财务数据，经核查，公司2025年收入规模降幅较大，且净利润为亏损13.7亿元，相关情况与前次核查一致。公司补流募集资金不能按期归还具有合理性，募集资金使用、管理的相关内控机制不存在重大缺陷。

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国新证券已督促公司尽快还款，公司承诺近期还款，国新证券将密切跟踪公司还款进度，督促公司积极还款并履行信息披露义务。

（五）保荐机构的整改规范措施

鉴于珍宝岛控股股东已多次占用上市公司资金。同时，公司募集资金用于补流的3亿元仍未归还，不符合相关制度规定。本次核查过程中，国新证券在对公司全体董事、高级管理人员通过现场或远程视频的方式，就《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等法规进行重点讲解，并结合相关警示案例进行培训交流。

国新证券向公司全体董事、高级管理人员下发了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司规范运作的告知函》，提醒公司全体董事和高级管理人员，一方面，作为公司生产经营的执行者，要切实肩负起对公司勤勉尽职的责任使命，身体力行，不违规、不越界，将合规经营的理念坚决落实在日常生产经营当中；另一方面，作为公司合规经营的监督者、守护者，有责任、有义务对生产经营中的异常事项，如大股东资金占用、违规使用募集资金等及时向公司董事会、保荐机构、监管机构等汇报，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、保荐机构核查意见

综上，保荐机构对珍宝岛2024年9月、2025年5月两次募集资金补流的具体用途，包括支付对象、金额、性质等，是否存在控股股东资金占用情况，以及募集资金使用和管理监控的内控流程机制、2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因等进行了核查，复核了会计师出具的相关专项报告。经核查，除2025年5月3亿元募集资金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，公司两次募集资金补流去向均为公司日常生产经营中支付的采购款、税费、工资、银行还贷等，未发现被控股股东占用的情况；公司募集资金内控管理规范，2025年前期募集

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资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因具有合理性，相关内控机制不存在重大缺陷。

鉴于珍宝岛控股股东已多次占用上市公司资金，且募集资金用于补流的3亿元到期后仍未归还，不符合相关制度规定。国新证券在后续的督导过程中，将密切关注公司募集资金使用动向，严格督促公司规范募集资金使用，并就募集资金使用中存在的问题及时向公司董事会、监管机构等汇报，切实维护上市公司和中小股东的利益。

特此汇报。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2025年年报问询回复相关问题的核查意见》之盖章页）