华神科技：四川华信(集团)会计师事务所(特普通合伙)关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(修订版)豁免版

《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函》之回复（修订版）

川华信综B2026第0250000号

目录：

《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复（修订版）

成都华神科技集团股份有限公司 审核问询函之回复

《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函》之回复（修订版）

川华信综B2026第0250000号

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年5月22日印发的《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120034号）（以下简称“问询函”）的要求，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰海通证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复的字体代表以下含义：

项目 字体问询函所列问题 黑体对问询函意见所列问题的回复 宋体（不加粗）

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

成都华神科技集团股份有限公司 审核问询函之回复

目 录

问题一 ...... 1

问题二 ...... 87

问题一申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为10.03亿元、8.64亿元以及5.45亿元，归母净利润分别为2,765.95万元、-669.02万元以及-32,041.68万元，报告期内收入大幅下滑且2025年出现大幅亏损。2024年，三七通舒胶囊入选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康业务方面，公司主要采用以经销商为核心的销售模式。最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为47,975.00万元、45,199.99万元和22,982.23万元，占流动资产的比例分别为51.02%、51.46%和50.00%；账龄2年以上账龄占比分别为13.69%、13.10%、48.55%，最近一年上升较大。

2023年8月，公司以5,100万元收购西藏康域51%的股权，2025年9月，通过股权交易所以4,250万元价格公开挂牌转让全部股权。2025年，公司计提了18,582.38万元的资产减值损失及1,294.13万元的信用减值损失，资产减值损失占当期净利润的比例为53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以下简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于2024年先后受到4次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025年末，山东凌凯固定资产、无形资产及在建工程账面原值为43,638.78万元，账面净值为29,698.62万元，相关产线已处于基本停产状态。请发行人：（1）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）结合终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响，收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形。（4）结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在2025年大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象

发生时点的匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险。（5）区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（6）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（4）（5）相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。回复：

一、区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性

（一）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑的原因及合理性

报告期内，公司各业务板块营业收入变动情况如下：

单位：万元、%

项目

2025年 2024年 2023年

2025年较2024

年变动

2024年较2023

年变动金额 占比 金额 占比 金额 占比

变动金

额

变动幅度

变动金

额

变动幅度医药业务40,386.05 74.04 64,059.45 74.15 54,442.27 54.26 -23,673.41 -36.96 9,617.19 17.66其中：医药业务-医药制造

27,801.26 50.97 42,031.17 48.65 39,521.69 39.39 -14,229.91 -33.86 2,509.48 6.35医药业务-医药商贸、器械及原料药贸易

12,584.79 23.07 22,028.29 25.50 14,920.58 14.87 -9,443.50 -42.87 7,107.71 47.64钢结构业务

2,693.95 4.94 8,667.01 10.03 31,112.40 31.01 -5,973.06 -68.92 -22,445.39 -72.14大健康业务

9,977.93 18.29 11,599.68 13.43 12,157.22 12.12 -1,621.75 -13.98 -557.54 -4.59主营业务收入

53,057.93 97.27 84,326.15 97.60 97,711.89 97.38 -31,268.22 -37.08 -13,385.74 -13.70其他业务收入

1,491.75 2.73 2,071.51 2.40 2,625.77 2.62 -579.76 -27.99 -554.26 -21.11营业收入54,549.68 100.00 86,397.66 100.00 100,337.66 100.00 -31,847.98 -36.86 -13,940.00 -13.89注：医药业务中的医药制造业务系华神科技本身的医药生产及销售业务，医药商贸、器械及原料药贸易业务主要系华神科技原子公司西藏康域从事的主营业务。公司营业收入主要来源于医药业务、钢结构业务以及大健康业务三大板块。报告期各期，发行人的营业收入分别为100,337.66万元、86,397.66万元和54,549.68万元，营业收入呈现持续下滑趋势。主要原因系：第一，核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；第二，公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅减少；第三，2025年8月，公司转让子公司西藏康域，公司2025年财务报表仅合并西藏康域1-8月的收入，导致该部分收入下降。

从业务维度分析，公司营业收入逐年下降的原因如下：

（1）医药业务

1）医药制造业务

报告期内，公司医药制造业务收入分别为39,521.69万元、42,031.17万元和27,801.26万元，2025年度同比下滑33.86%，主要系核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采范围，销量与销售单价同步下行所致。按主要产品分析如下：

单位：万元、%项目

2025年 2024年 2023年

2025年较2024年

变动

2024年较2023年

变动金额 占比 金额 占比 金额 占比

变动金额

变动幅度

变动金额

变动幅度三七通舒胶囊

19,710.16 70.90 30,353.75 72.22 26,356.97 66.69 -10,643.59 -35.07 3,996.78 15.16鼻渊舒口服液

4,557.15 16.39 7,574.24 18.02 7,039.77 17.81 -3,017.09 -39.83 534.47 7.59活力苏口服液

1,110.38 3.99 1,307.65 3.11 1,353.51 3.42 -197.27 -15.09 -45.86 -3.39其他产品 2,423.56 8.72 2,795.53 6.65 4,771.44 12.07 -371.96 -13.31 -1,975.91 -41.41医药制造业务收入合计

27,801.26 100.00 42,031.17 100.00 39,521.69 100.00 -14,229.91 -33.86 2,509.48 6.35

据上表，公司医药制造业务收入主要来源于三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液和活力苏口服液，产品结构较为稳定。报告期内，公司医药制造业务整体营业收入有所波动，主要系受三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液两大核心产品变动影响，具体分析如下：

①三七通舒胶囊：报告期内该产品营业收入分别为26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，2025年度公司三七通舒胶囊收入大幅下降，较同期下降35.07%，主要系该产品于2024年底被纳入全国中成药第三批集中采购，2025年受终端渠道持观望态度、医疗机构申报采购量趋于保守影响，产品销量有所下滑，叠加集采落地后各省执行统一中标价，产品销售单价下降，量价双重变动致使该产品收入显著下降。

公司核心产品三七通舒胶囊主要分为200mg*12粒、200mg*18粒和200mg*24粒三种规格，报告期内三七通舒胶囊的整体销售情况如下：

（200mg*12粒规格） 2025年度 2024年度 2023年度销售收入（万元） 9,208.05 19,305.64 18,254.19

销售数量（万盒） 514.16 763.58 715.35单价（元/盒） 17.91 25.28 25.52

（200mg*18粒规格） 2025年度 2024年度 2023年度销售收入（万元） 6,313.02 6,888.64 3,715.30销售数量（万盒） 271.21 202.42 118.85单价（元/盒） 23.28 34.03 31.26

（200mg*24粒规格） 2025年度 2024年度 2023年度销售收入（万元） 4,161.10 4,013.09 4,387.48销售数量（万盒） 112.45 77.94 83.90单价（元/盒） 37.00 51.49 52.29

三七通舒胶囊销售合计 2025年度 2024年度 2023年度销售收入（万元） 19,710.16 30,353.75 26,356.97销售数量（万粒） 13,968.85 14,754.40 12,737.14单价（元/粒） 1.41 2.06 2.07由上表可见，公司原核心产品200mg*12粒规格的三七通舒胶囊受集采影响，在2025年出现了销售数量的大幅下降，从2023年及2024年的715.35万盒和763.58万盒下降到2025年的514.16万盒；与此同时，公司积极部署对新规格200mg*18粒及200mg*24粒的销售，两种规格的产品销量有所上升，但整体来看，公司报告期内的销售粒数分别为12,737.14万粒、14,754.40万粒和13,968.85万粒，2025年总的销售粒数相对于2024年还是有所下降。

同时，受集采影响，公司三七通舒胶囊各个规格的产品在2025年均出现了单价下调的情况，单粒胶囊在报告期内的价格分别为2.07元/粒、2.06元/粒和1.41元/粒，销售数量和单价的下降综合导致了三七通舒胶囊销售收入的大幅下滑，进而直接导致了公司医药业务收入在2025年的下降。

②鼻渊舒口服液：报告期内该产品营业收入分别为7,039.77万元、7,574.24万元和4,557.15万元，2025年度，公司鼻渊舒口服液收入较同期下降39.83%，主要系两方面原因：一是公司计划将产品剂型由口服液剂型调整为胶囊剂型，剂型切换过程中市场存在适应周期，导致口服液销量缩减；二是公司出于提升渠道管理效率主动推进渠道整合，终止了与部分院外市场渠道商的合作，新进渠道商以及存量的渠道商尚处于合作调整期，渠道铺货及终端动销尚需一定时间。综上，鼻渊舒口服液收入下降系产品剂型切换和渠道整合带来的阶段性波动，不

具备长期持续性。

③报告期内，公司活力苏口服液收入波动幅度较小。其他产品收入逐年下降，主要系公司仿制药业务战略调整，别嘌醇产品销量持续下滑所致。

2）医药商贸、器械及原料药贸易业务

报告期内，公司医药商贸、器械及原料药贸易业务收入分别为14,920.58万元、22,028.29万元和12,584.79万元，波动较大。医药贸易业务的主要实施主体系原子公司西藏康域，西藏康域受2023年8月纳入合并报表范围、2025年9月置出出表的影响，使报告期内的同期数据不具备完全可比性，导致收入波动。

（2）钢结构业务

报告期内，公司钢结构业务收入大幅下滑系公司营业收入连续下滑的主要原因之一。报告期各期，公司钢结构业务收入分别为31,112.40万元、8,667.01万元和2,693.95万元，2024年较2023年下滑72.14%，2025年较2024年下滑68.92%。报告期内，公司钢结构业务收入逐年大幅下降，系公司战略调整，主动大幅收缩该业务板块的经营规模、缩减业务承接范围所致。

（3）大健康业务

报告期内，公司大健康业务规模保持相对稳定。2023年-2025年，公司大健康业务收入分别为12,157.22万元、11,599.68万元和9,977.93万元，该业务收入存在小幅下滑，主要系下游部分企事业单位主动压缩运营开支、缩减采购规模，导致桶装水市场需求结构性回落，同时行业竞争加剧，共同导致大健康业务收入小幅下降。

综上，报告期内公司营业收入连续下滑主要系受主要产品三七通舒胶囊进入集采、主动收缩钢结构业务、处置西藏康域股权等战略调整等综合影响，与公司实际经营情况相符，具备合理性。

2、报告期内归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性

报告期内，公司利润表主要项目变动如下：

单位：万元

项目 2025年 2024年 2023年

2025年较2024年变动 2024年较2023年变动变动金额

变动幅度

（%）

变动金额

变动幅度

（%）营业收入 54,549.68 86,397.66 100,337.66 -31,847.98 -36.86 -13,940.00 -13.89营业成本 28,578.24 42,823.81 60,717.05 -14,245.57 -33.27 -17,893.24 -29.47销售费用 24,059.31 28,167.26 21,498.52 -4,107.95 -14.58 6,668.74 31.02管理费用 8,718.64 9,034.79 9,200.10 -316.15 -3.50 -165.31 -1.80研发费用 2,344.47 2,817.85 3,190.24 -473.38 -16.80 -372.39 -11.67财务费用 1,769.25 1,943.83 1,174.54 -174.58 -8.98 769.29 65.50投资收益 -2,505.76 -201.51 -85.90 -2,304.25 -1,143.49 -115.61 -134.59资产减值损失（损失以“-”号填列）

-18,582.38 -604.97 -284.17 -17,977.41 -2,971.62 -320.80 -112.89营业利润 -33,479.86 475.56 2,898.86

-33,955.42 -7,140.03 -2,423.29 -83.59利润总额（亏损总额以“-”填列）

-33,702.94 286.27 2,927.32 -33,989.21 -11,873.25 -2,641.06 -90.22净利润（净亏损以“-”填列）

-34,608.08 -743.69 2,960.26 -33,864.39 -4,553.54 -3,703.96 -125.12归属于母公司股东的净利润

-32,041.68 -669.02 2,765.95 -31,372.66 -4,689.37 -3,434.96 -124.19

（1）2024年度归母净利润由盈转亏的原因及合理性分析

2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-669.02万元，较2023年的2,765.95万元由盈转亏，主要系钢结构业务收缩、子公司山东凌凯试生产阶段亏损等影响所致。2023-2024年利润表主要项目对比情况如下：

单位：万元项目 2024年 2023年

对归母净利润变动影响金额

对归母净利润变动影响占比营业收入 86,397.66 100,337.66 -13,940.00 -营业成本 42,823.81 60,717.05 17,893.24 -营业毛利 43,573.85 39,620.61 3,953.24 -115.09%其中：医药制造业务毛利 28,029.86 25,675.65 2,354.21 -68.54%

项目 2024年 2023年

对归母净利润变动影响金额

对归母净利润变动影响占比医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利

9,669.33 5,390.22 4,279.11 -124.58%钢结构业务毛利 1,822.07 4,024.99 -2,202.92 64.13%大健康业务毛利 3,816.33 4,102.67 -286.34 8.34%其他业务毛利 236.25 427.09 -190.84 5.56%销售费用 28,167.26 21,498.52 -6,668.74 194.14%投资收益 -201.51 -85.90 -115.61 3.37%其中：处置西藏康域产生的投资收益

- - - 0.00%资产减值损失（损失以“-”号填列） -604.97 -284.17 -320.80 9.34%其中：山东凌凯资产减值损失 - - - 0.00%海南区域房产及土地资产减值损失

-180.65 - -180.65 5.26%信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,204.69 -949.02 -255.67 7.44%营业利润 475.56 2,898.86 -2,423.29 70.55%利润总额（亏损总额以“-”填列） 286.27 2,927.32 -2,641.06 76.89%所得税费用 1,029.96 -32.94 -1,062.90 30.94%净利润（净亏损以“-”填列） -743.69 2,960.26 -3,703.96 107.83%少数股东损益 -74.68 194.32 -268.99 7.83%归属于母公司所有者的净利润 -669.02 2,765.95 -3,434.96 100.00%

据上表，2024年度归母净利润由盈转亏的综合影响因素分析如下：

1）钢结构业务收缩：2024年，公司钢结构业务实现的营业毛利为1,822.07万元，较2023年的4,024.99万元减少2,202.92万元，对归母净利润变动影响占比为64.13%，主要系公司主动收缩钢结构业务规模、精简承接范围，导致该业务板块营业收入和盈利贡献相应下滑，致使公司净利润锐减；2）医药业务营业毛利与销售费用同步增加，对归母净利润影响有限：2024年公司医药业务实现营业毛利为37,699.19万元，较2023年的31,065.87万元增加6,633.32万元。但同期为稳固并提升三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等核心产品市场占有率，公司持续加大市场拓展和品牌建设等方面的投入，导致销售费用由21,498.52万元增至28,167.26万元，增加额为

6,668.74万元。由于该增量费用主要服务于公司医药业务，与毛利增加额基本相当，二者相抵后医药业务对归母净利润的净贡献未出现明显提升，导致医药业务的业绩变动不大。3）子公司山东凌凯试生产阶段亏损：2024年，山东凌凯实现净利润-2,802.45万元，较2023年的-281.83万元增亏2,520.61万元，主要系山东凌凯在建项目尚处于试生产调试阶段，暂未形成产品销售，受项目试产相关研发投入增加、固定资产大额折旧摊销计提等因素影响，导致亏损幅度进一步扩大。4）所得税费用影响：2024年公司所得税费用增幅较大，增加了1,062.90万元，对归母净利润变动影响占比为30.94%，2023-2024年所得税费用有所波动，主要系不同子公司互有盈利及亏损，按照不同的纳税主体计提税负所形成。

（2）2025年度亏损扩大的原因及合理性分析

2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-32,041.68万元，较2024年的-669.02万元亏损进一步扩大，主要系医药业务核心产品营业毛利下降，子公司山东凌凯、华神海景、海南华神控股及融盛弘资产减值，处置子公司西藏康域产生投资损失等多重因素影响所致。2024-2025年利润表主要项目对比情况如下：

单位：万元

项目 2025年 2024年

对归母净利润变动影响金额

对归母净利润变动影响占比营业收入 54,549.68 86,397.66 -31,847.98 -营业成本 28,578.24 42,823.81 14,245.57 -营业毛利 25,971.44 43,573.85 -17,602.41 56.11%其中：医药制造业务毛利 16,320.88 28,029.86 -11,708.98 37.32%

医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利

5,667.21 9,669.33 -4,002.12 12.76%

钢结构业务毛利 1,286.47 1,822.07 -535.60 1.71%

大健康业务毛利 2,660.63 3,816.33 -1,155.70 3.68%

其他业务毛利 36.24 236.25 -200.01 0.64%销售费用 24,059.31 28,167.26 4,107.95 -13.09%投资收益 -2,505.76 -201.51 -2,304.25 7.34%其中：处置西藏康域产生的投资收益 -2,597.30 - -2,597.30 8.28%

项目 2025年 2024年

对归母净利润变动影响金额

对归母净利润变动影响占比资产减值损失（损失以“-”号填列） -18,582.38 -604.97 -17,977.41 57.30%其中：山东凌凯资产减值损失 -12,431.37 - -12,431.37 39.62%

海南区域房产及土地资产减值损失

-3,873.67 -180.65 -3,693.02 11.77%信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,294.13 -1,204.69 -89.44 0.29%营业利润 -33,479.86 475.56 -33,955.42 108.23%利润总额（亏损总额以“-”填列） -33,702.94 286.27 -33,989.21 108.34%所得税费用 905.15 1,029.96 124.81 -0.40%净利润（净亏损以“-”填列） -34,608.08 -743.69 -33,864.39 107.94%少数股东损益 -2,566.41 -74.68 -2,491.73 7.94%归属于母公司所有者的净利润 -32,041.68 -669.02 -31,372.66 100.00%

据上表，公司2025年度亏损扩大的综合影响因素分析如下：

1）医药业务核心产品营业毛利下降公司2025年营业毛利为25,971.44万元，较2024年的43,573.85万元减少17,602.41万元，对归母净利润变动影响占比为56.11%，主要系公司医药业务营业毛利下降较多所致。具体如下：

①医药制造业务毛利减少：公司2025年医药制造业务毛利为16,320.88万元，较2024年的28,029.86万元减少11,708.98万元，对公司归母净利润变动影响占比为37.32%，主要系受三七通舒胶囊纳入集采影响，中标挂网价格下调，医药制造业务销售毛利同步回落，导致2025年净利润下降。

②医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利减少：公司2025年医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利为5,667.21万元，较2024年的9,669.33万元减少4,002.12万元，对公司归母净利润变动影响占比为12.76%，主要系该业务的主要实施主体为原子公司西藏康域，2025年8月，公司处置子公司西藏康域股权，财务报表仅包含2025年1-8月经营数据，导致该业务毛利波动较大，进而减少了公司2025年净利润。

2）子公司山东凌凯资产减值：子公司山东凌凯净利润由2024年的-2,802.45万元下降至

2025年的-15,646.48万元，下降12,844.03万元。主要系山东凌凯主要产品磺酰亚胺锂和硫酰氟受到行业竞争加剧等因素影响，无法达到预期的经济效益，由此2025年计提长期资产减值损失12,431.37万元，对公司归母净利润变动影响占比为39.62%，导致公司整体亏损加剧；

3）子公司华神海景、海南华神控股、融盛弘资产减值：2025年末，公司结合子公司华神海景、海南华神控股名下位于海口市的房屋建筑物，以及融盛弘位于文昌市的土地使用权等三处资产的实际状况、周边发展环境及房地产市场下行等因素，计提固定资产及无形资产减值损失共计3,873.67万元，较2024年增加减值损失3,693.02万元，对公司归母净利润变动影响占比为11.77%，减少了公司整体净利润；

4）处置子公司西藏康域产生投资损失：2025年8月，公司处置子公司西藏康域股权形成投资损失2,597.30万元，对公司归母净利润变动影响占比为8.28%，减少了公司2025年度净利润。

5）少数股东损益对公司归母净利润的影响：2025年公司少数股东损益为-2,566.41万元，较2024年的-74.68万元减少2,491.73万元，主要系控股子公司山东凌凯亏损，该公司2025年度确认的少数股东损益为-2,891.72万元。

综上，2023-2025年公司归母净利润由盈转亏且亏损持续扩大，主要源于以下几方面因素：

一是主动收缩钢结构业务，该板块利润贡献大幅下降；二是医药业务受核心产品纳入集采、子公司股权处置、加大市场拓展和品牌建设投入等多重影响，收入及毛利显著下滑，并产生投资损失；三是山东凌凯项目因行业竞争加剧，预期收益未达，叠加海南区域资产受市场下行等影响，2025年合计计提大额资产减值损失。上述原因与公司实际经营情况及战略调整相符，业绩变动具备合理性。

3、与同行业可比公司变动趋势是否一致

报告期内，同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变动趋势情况如下：

金额：万元、%

项目 证券代码 公司简称 2025年度 2024年度 2023年度

2025年较2024年变动

比例

2024年较2023年变动

比例

营业收入

002198.SZ 嘉应制药 38,375.13 37,616.72 53,323.32 2.02 -29.46603439.SH 三力制药 170,284.29 214,438.58 163,497.79 -20.59 31.16600594.SH 益佰制药 186,292.09 217,403.16 282,056.10 -14.31 -22.92300534.SZ 陇神戎发 88,695.87 103,906.73 108,005.00 -14.64 -3.79300878.SZ 维康药业 22,527.26 35,119.86 51,962.11 -35.86 -32.41002566.SZ 益盛药业 64,017.37 66,846.89 85,366.49 -4.23 -21.69002107.SZ 沃华医药 81,695.24 76,379.34 90,950.68 6.96 -16.02301111.SZ 粤万年青 31,463.91 27,863.88 29,239.71 12.92 -4.71平均值 85,418.90 97,446.90 108,050.15 -12.34 -9.81000790.SZ 华神科技 54,549.68 86,397.66 100,337.66 -36.86 -13.89

归属于母公司股东的净利润

002198.SZ 嘉应制药 3,047.74 2,061.16 3,432.02 47.87 -39.94603439.SH 三力制药 4,625.42 27,402.78 29,270.29 -83.12 -6.38600594.SH 益佰制药 -32,956.23 -31,721.54 10,339.90 -3.89 -406.79300534.SZ 陇神戎发 4,395.08 2,580.46 6,164.77 70.32 -58.14300878.SZ 维康药业 -22,734.17 -14,742.63 -895.43 -54.21 -1,546.43002566.SZ 益盛药业 2,899.93 5,208.61 9,473.27 -44.32 -45.02002107.SZ 沃华医药 9,571.53 3,640.34 5,876.71 162.93 -38.05301111.SZ 粤万年青 -448.88 416.27 3,350.17 -207.83 -87.57平均值 -3,949.95 -644.32 8,376.46 -513.04 -107.69000790.SZ 华神科技 -32,041.68 -669.02 2,765.95 -4,689.37 -124.19注1：本次申报时共选择了14家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于20亿元（含20亿元）为标准，在14家可比公司中重点选择了8家公司进行对比分析。注2：数据来源于同行业可比公司2023-2025年年度审计报告。

如上表所示，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润与同行业可比上市公司整体均呈现下降趋势，但公司营业收入及归属于公司普通股股东的净利润变动幅度较为明显，主要系受核心产品三七通舒胶囊进入集采、处置子公司西藏康域、计提大额长期资产减值、主动缩减钢结构业务等多重因素影响。公司业绩变动符合实际经营情况，具有合理性。

（二）结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性

1、结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险

（1）集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响

公司产品三七通舒胶囊（200mg*12粒规格）于2024年12月底进入“全国中成药采购联盟集中带量采购”拟中选公示阶段。公示完成后，各省根据实际情况陆续推进协议签署及价格执行工作，主要省份集中在2025年4-6月落地，个别省份延至9月。报告期内，该产品销售收入、销售数量、单粒销售均价及毛利率列示如下：

项目 2025年度 2024年度 2023年度销售收入（万元） 19,710.16 30,353.75 26,356.97销售数量（万粒） 13,968.85 14,754.40 12,737.14单粒售价（元/粒） 1.41 2.06 2.07毛利率 75.83% 84.56% 84.38%

注：2024年12月，三七通舒胶囊（200mg*12粒规格）产品进入国家集中采购目录，同系列各规格产品销售价格随中标价同步下调；表中销售收入、销售数量为全系列产品折算为单粒规格后的合计数据。

据上表，报告期各期，三七通舒胶囊销售收入分别为26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，单粒销售均价分别为2.07元、2.06元和1.41元，毛利率分别为 84.38%、84.56%和75.83%。2023-2024年，公司三七通舒胶囊的单粒销售均价及毛利率保持平稳，随着销量增长收入同步增长。2025年起，随着各省份分批次落地集中带量采购政策，该产品单粒销售均价、营业收入、毛利率同步下降；其中单粒销售均价由2.06元降至1.41元，降幅31.41%，毛利率同比下降8.73个百分点。受降价预期影响，医疗机构及终端渠道优先消化现有库存、减少新增采购，2025年集采暂未拉动产品销量增长，反而使采购规模受限，导致2025年公司三七通舒胶囊销量出现下滑。

综上，在集中带量采购与医保控费持续深化的背景下，公司核心产品三七通舒胶囊受集采政策影响出现单价下行、销量阶段性承压，进而致使该产品营业收入及毛利率同比下滑。

（2）集中带量采购、医保控费等政策背景下，发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑风险

报告期内，公司医药业务收入构成及毛利率情况列示如下：

单位：万元、%产品名称

2025年度 2024年度 2023年度营业收入

收入占比

毛利率

营业收

入

收入占

比

毛利

率

营业收入

收入占比

毛利率医药业务-医药制造

27,801.26 68.84 58.71 42,031.17

65.61 66.69 39,521.69 72.59 64.97其中：三七通舒胶囊

19,710.16 48.80 75.83 30,353.75 47.38 84.56 26,356.97 48.41 84.38鼻渊舒口服液 4,557.15 11.28 18.78 7,574.24 11.82 25.54 7,039.77 12.93 34.72活力苏口服液 1,110.38 2.75 44.12 1,307.65 2.04 40.99 1,353.51 2.49 42.16其他产品 2,423.56 6.00 1.22 2,795.52

4.36 -3.82 4,771.44 8.76 8.79医药业务-医药商贸、器械及原料药贸易医药业务

12,584.79 31.16 45.03 22,028.29 34.39 43.93 14,920.58 27.41 36.13合计 40,386.05 100.00 54.44 64,059.45 100.00 58.85 54,442.27 100.00 57.06报告期各期，公司医药板块营业收入分别为54,442.27万元、64,059.45万元和40,386.05万元，毛利率分别为57.06%、58.85%和54.44%，营业收入与毛利率均呈现先升后降趋势。结合行业政策及公司实际经营情况，就医药板块收入、毛利率是否存在下滑风险分析如下：

1）发行人医药板块收入是否存在下滑的风险报告期，公司医药板块营业收入分别为54,442.27万元、64,059.45万元和40,386.05万元。2025年该板块收入同比下滑，主要受核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采售价下行、销量阶段性承压、处置子公司西藏康域，以及医药行业医保控费常态化等多重因素叠加影响。受前述因素短期影响，医药板块营业收入存在阶段性下滑风险，但下滑风险可控，主要原因如下：

第一，公司核心产品作为中药现代化的典范品种，随着中药现代化进程的加速，公司相关产品将受益于行业整体的技术突破和市场扩容，为业绩恢复提供宏观支撑。第二，三七通舒胶囊短期受集采降价盈利下跌，集采常态化后依托临床刚需，预计在价格稳定后，销量将稳步

增长，从而对冲价格下降带来的不利影响，恢复对公司的业绩贡献。第三，公司在产学研融合、产品品牌、技术研发、中药生产等多方面壁垒显著，多重优势构成业绩回升内在支撑。综上，医药板块收入下滑系集采落地、处置子公司及行业政策等阶段性因素叠加所致。依托集采以价换量预期及自身核心竞争优势，医药板块收入存在下滑风险，但下滑风险可控。2）发行人医药板块毛利率是否存在下滑的风险报告期，公司医药板块毛利率分别为 57.06%、58.85%和54.44%，因公司三七通舒胶囊进入集采，在未来集采产品有效期内，其售价下降，公司成本控制的空间较小，毛利率存在下滑风险。主要原因如下：第一，三七通舒胶囊系公司高毛利主力产品，集采降价拉低了单品收益，受集中带量采购政策影响，毛利率提升的幅度有限。第二，公司医药制造业务所需的中药材三七、柴胡、栀子、辛夷等价格易受气候环境、市场供需和行业政策等影响，但产品售价无法同步调整，若原料价格上涨或将进一步提高生产成本、降低毛利率。综上，受集中带量采购及医保控费等政策、原料药价格波动等影响共同导致医药板块业务毛利率存在下滑风险。

2、公司拟采取的应对措施及有效性

面对集中带量采购、医保控费等政策对部分医药产品价格及收入带来的压力，公司已系统性地制定并实施了一系列应对措施，旨在稳固医药板块的盈利能力，并积极寻求新的增长点。具体措施及有效性分析如下：

（1）聚焦主业提质增效，夯实经营根基

公司坚定围绕中医药主业推进“归核化”发展战略，持续优化业务与资产结构，主动剥离低效、非核心业务，提升资源使用效率。在经营层面，采取多措并举的方式增收降本：

1）市场拓展方面：公司在巩固院内市场的基础上，大力拓展院外零售渠道、OTC市场及县域三终端市场，通过全渠道布局拉动销量增长。在准入端，积极推动处方药品种在医疗机构的准入资质建设，跟进新版基药目录遴选工作，并利用已中选集采省份的执行经验，加快推动产品省级集采“三进”目录及县域紧密型医共体目录的准入，以市场准入推动业务规模提升。此外，公司已于2025年获得荷兰食品补充剂注册相关批准文件，为拓展海外市场奠

定了重要基础。

2）费用管控方面：公司实施全链路精细化成本管理，从原料采购、生产制造到销售推广各环节推进降本增效，尤其通过生产端工艺优化和供应链整合降低单位生产成本。同时，公司将动态优化资源配置，合理收窄推广投入强度。3）组织管理方面：公司推行销售团队扁平化管理，提升决策与执行效率，赋能一线市场业务拓展。上述措施已初步显现成效，2026年1-3月，公司医药制造业务收入较2025年同期增长

16.73%，表明公司聚焦主业、渠道拓展及准入建设等策略有效对冲了集采政策带来的价格下行压力。

（2）深耕现代中药研发，构建产品技术壁垒

公司以三七通舒胶囊为核心品种，未来将持续加大在现代中药领域的研发投入，联合高校及科研院所建立产学研合作平台，推动产品迭代、工艺升级及临床价值的深度挖掘。其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物标准收载于2018年版的《德国药品法典》，这是我国首例具有自主知识产权的中药提取物进入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。

未来，公司拟通过对该产品的二次开发，持续完善循证医学证据链，拟拓展静脉血栓栓塞症（VTE）预防、脑卒中高危人群早期干预等新适应症，并同步修订完善药品说明书。此举不仅有望扩大产品的临床使用场景，也有助于在医保谈判和集采续约中争取更有利的定价与使用条件。

（3）主动顺应集采政策，实现以价换量良性循环

公司将集采政策作为扩大市场份额的战略机遇，参考行业内同行在集采落地后实现业绩修复的成功经验，公司采取以下策略：

1）跟进报量与份额提升：密切跟踪医院端集采约定采购量的完成进度，通过与临床科室的学术沟通，确保产品疗效得到充分认知，争取提升终端分配份额。

2）多渠道协同：利用集采中标身份带来的品牌背书，同步拓展院外及基层市场，形成院

内带动院外的联动效应。随着集采常态化推进，公司预计通过以价换量，产品销量增幅将逐步对冲价格下调带来的影响，实现收入和利润的稳步修复。综合来看，公司初步实现了医药制造业务收入的逆势增长，凭借核心品种的临床价值优势、持续的成本优化能力以及多渠道布局、海外市场开拓的协同推进，公司医药板块整体收入及利润发生大幅下滑的风险可控。公司将持续评估各项措施的执行效果，动态调整经营策略，确保长期稳健发展。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行情况，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）结合公司各业务类别及产品销售情况及行业状况，分析报告期内各业务类别营业收入、净利润的变动情况及原因，查阅同行业可比公司相关数据；

（3）结合集中带量采购、医保控费等政策，分析对发行人医药板块相关产品价格及收入的具体影响；

（4）向公司管理层了解针对医药板块收入及毛利率下滑的应对措施，并评价有效性；

（5）获取发行人2023年-2025年度合并及子公司财务报表，分析财务报表及关键财务指标的变化情况；

（6）访谈公司管理层，了解公司2023年-2025年营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且亏损扩大的原因。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

报告期内，公司营业收入、归母净利润变动原因具备合理性；公司主要产品三七通舒胶囊于报告期内被纳入集采范围，集采政策对于公司主要产品销售单价及毛利率的影响已经在报告期内的经营业绩中体现，具备商业合理性，符合行业特点；为应对医药板块收入及毛利率下滑风险，上市公司制定了应对措施，相关措施合理有效。

二、结合终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策影响

1、医药业务

（1）前五大配送经销商情况

以配送经销模式为主要销售模式，客户主要为区域配送能力强、商业信誉良好的专业医药商业公司，覆盖全国主要省份及重点终端市场。2023-2025年公司医药业务前五大经销商客户的销售情况如下：

单位：万元，%年度 序号 经销商名称 销售金额 占医药业务营业收入比例

2025年

1 客户A 6,756.34 16.732 客户B 4,777.44 11.833 客户C 4,475.65 11.084 客户D 4,425.16 10.965 客户E 1,682.70 4.17

合计 22,117.29 54.76

2024年

1 客户A 9,774.51 15.262 客户B 8,194.18 12.793 客户C 6,892.64 10.764 客户E 3,175.98 4.965 客户F 2,919.34 4.56

合计 30,956.65 48.322023年 1 客户A 8,812.88 16.19

年度 序号 经销商名称 销售金额 占医药业务营业收入比例

2 客户B 6,307.61 11.593 客户C 5,018.70 9.224 客户F 2,643.82 4.865 客户G 1,574.08 2.89

合计 24,357.09 44.74注：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一个经销商体系。公司2023-2025年度各期配送经销商结构较为稳定，前3大配送经销商依次均为：客户A、客户B、客户C，医药业务核心产品为公司自产的三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液，前述两类产品2023-2025年度销售金额占医药业务收入比例合计均在59%以上。

（2）终端销售情况

报告期内，公司主要配送经销商向公司采购的产品基本均已实现向下游客户的销售，2023-2025年前五大经销商三七通舒胶囊采销比（下游销售数量/公司销售数量）分别为99.30%、

98.07%、100.88%，鼻渊舒口服液采销比（下游销售数量/公司销售数量）分别为95.76%、96.45%、

122.71%，在医药流通行业惯例下，经销商为保障终端连续供货需维持安全周转库存，各期低于100%的采销比系经销商合理备货所致，库存保有具备商业合理性，公司不存在大额压货情形。

报告期内，公司前五大经销商的三七通舒胶囊下游销售数量、公司销售数量及相应采销比如下：

单位：万粒,%年度 序号 经销商名称

三七通舒胶囊下游销售数

量（A)

公司销售数

量(B)

占公司销售数量

比例(A/B)2025年

1 客户A 2,783.10 2,467.85 112.772 客户B 2,324.36 1,972.69 117.833 客户C 2,039.11 1,638.01 124.494 客户D 2,808.61 3,908.20 71.86

年度 序号 经销商名称

三七通舒胶囊下游销售数

量（A)

公司销售数量(B)

占公司销售数量比例(A/B)5 客户E 494.08 371.37 133.04

合计 10,449.26 10,358.13 100.88

2024年

1 客户A 3,193.18 3,115.50 102.492 客户B 2,691.81 2,756.10 97.673 客户C 1,909.69 2,108.28 90.584 客户E 666.02 661.14 100.745 客户F 960.92 965.67 99.51

合计 9,421.62 9,606.70 98.07

2023年

1 客户A 3,128.82 3,216.27 97.282 客户B 2,447.97 2,270.89 107.803 客户C 1,582.06 1,630.85 97.014 客户F 923.71 959.95 96.225 客户G 550.07 615.84 89.32

合计 8,632.63 8,693.80 99.30注1：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一个经销商体系。

注2：上述数据来源于经销商提供的销售流向表。2025年度，受三七通舒胶囊纳入国家集采政策影响，下游配送经销商为应对集采落地后的价格及供应变化，提前加大终端出货力度、消化渠道库存，导致大部分经销商下游销售量高于公司向其销售的数量，占公司销售数量比例短期大于100%。该波动系集采政策调整下的一次性、阶段性影响，不涉及公司向经销商压货的情形。

2025年度，客户D三七通舒胶囊下游销售量占公司销售数量比例为71.86%，低于其他配送经销商，该公司2025年3月起成为公司院外渠道全国总代理，不存在历史库存，终端面向诊所、药店及电商平台，鉴于院外终端客户需求稳定性弱于院内渠道，若出现缺货易造成前期渠道拓展投入受损，因此该经销商备货安全库存高于其他配送经销商，不涉及公司向经销商压货的情形。报告期内，公司前五大经销客户的鼻渊舒口服液下游销售数量、公司销售数量及相应采

销比如下：

单位：万支,%年度 序号 经销商名称

鼻渊舒口服液下游销售数

量（A)

公司销售数

量(B)

占公司销售数量比例(A/B)

2025年

1 客户A 630.97 601.01 104.992 客户B 470.44 351.52 133.833 客户C 313.99 222.45 141.154 客户D - - -5 客户E 58.40 26.03 224.36

合计 1,473.81 1,201.01 122.71

2024年

1 客户A 720.82 696.66 103.472 客户B 664.95 721.92 92.113 客户C 320.89 356.40 90.044 客户E 201.94 207.89 97.145 客户F 157.92 159.71 98.88

合计 2,066.52 2,142.57 96.45

2023年

1 客户A 604.15 662.28 91.222 客户B 457.26 487.95 93.713 客户C 345.07 335.22 102.944 客户F 160.77 155.32 103.515 客户G 165.72 168.84 98.15

合计 1,732.97 1,809.61 95.76注1：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一个经销商体系。

注2：上述数据来源于经销商提供的销售流向表。2025年度，公司鼻渊舒口服液下游销售数量占公司销售数量比例超过100.00%，主要原因系：一方面，公司拟对该产品进行剂型改良，将现有口服液剂型优化为胶囊剂型，下游经销商基于产品剂型切换预期，主动加大终端推广力度、集中消化现有口服液库存，导致当期下游出货量阶段性高于公司向其销售量；另一方面，公司为提升渠道管理效率，主动推进渠道整合，终止了与部分院外市场渠道商的合作，存量渠道商在合作调整期内加大了去库存的

力度，进一步推高了终端销售数量。上述情形均系公司产品策略调整及渠道优化过程中的正常市场行为，具有商业合理性，不涉及公司向经销商压货情形。

2025年，客户E（以下简称“客户E”）鼻渊舒口服液下游销售数量占公司当期对其销售数量的比例为224.36%，原因系公司2025年与客户E下属的客户H（以下简称“客户H”）终止合作，客户H集中清库，导致客户E整体下游销售数量大幅高于公司销售数量，按2025年双方结算单价1.53元/支测算，客户E下游销售金额89.35万元、公司对其销售金额39.83万元，相关交易规模对公司医药板块业务收入不具有重要性，上述情形不存在向经销商压货的情况。

（3）销售退回

报告期内，公司销售退回主要因包装破损、终端医院更换渠道供应商等合理商业原因产生，不存在大额、异常退回的情形。各年度销售退回金额及占营业收入比例情况见下表：

单位：万元项目 2025年度 2024年度 2023年度退货金额 933.78 1,196.61 559.10医药业务营业收入 40,386.05 64,059.45 54,442.27退货金额占医药业务营业收入的比例 2.31% 1.87% 1.03%

（4）是否存在经销商压货情况及行业相关政策

报告期内，基于上述终端销售及销售退回情况，发行人核心产品三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液的主要经销商下游销售数量占比持续处于合理区间，渠道库存周转情况良好。公司产品退货金额及占比较低，退货原因主要为包装破损、终端医院更换渠道供应商等常规合理情形。此外，受医药行业“两票制”政策、GSP合规监管及药品效期管理的严格约束，药品效期刚性较强，仓储合规成本较高，资金占用较大，下游经销商缺乏长期囤货的动机与条件。综上，报告期内，公司不存在通过经销商压货的情形。公司各期下游销售占比波动主要系集采政策影响、公司产品形态调整、商业合作等因素综合导致，具备合理性，符合医药制造行业经销模式经营特点与行业惯例。

2、大健康业务

公司大健康业务主要产品为矿泉水及天然泉水，销售模式以经销为主、直销为辅。经销商下游网络覆盖范围广泛，终端客户主要包括各类超市、批发商、企事业单位、餐饮及酒店等，终端客户根据实际需求向所在区域经销商进行采购。矿泉水及天然泉水属于快消品，产品标准统一、周转周期较短，基本不存在退换货情形。公司主要执行“现款现货”的结算政策。若经销商进行压货，将需自行承担相应资金成本及仓储费用，因此其不具备为冲量而囤货压库的动机。同时，矿泉水及天然泉水市场竞争充分、价格透明，经销商议价能力相对较强，对不合理的压货行为接受度较低，渠道生态以良性周转为主要特征。综上，公司不存在通过经销商压货的情形。

（二）公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、医药业务

公司医药业务销售模式主要采取配送经销模式，公司与配送经销商签订销售合同，按照各省市挂网/中标价格扣除配送费用后的价格销售给配送经销商，配送经销商再以挂网/中标价格销售给终端医疗机构，配送经销商在此过程中仅承担药品配送职能。公司配送经销商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，公司直接将产品销往该类客户，并由其销往终端医疗机构。

配送经销模式属于行业内较为通用的业务模式，符合行业惯例。公司同行业大部分可比上市公司也采用类似的销售模式，具体如下：

公司简称 销售模式嘉应制药002198.SZ

以经销模式为主，在市场上获取优质的商业客户信息，通过业务员开发商业客户，与客户谈成合作并签订年度销售协议或者购销合同。陇神戎发300534.SZ

以经销模式为主，公司药品主要通过省级药品集中采购中标后，依托医药商业流通企业渠道，销往基层医疗机构及医院。经销商主要负责市场营销、渠道拓展与终端客户开发；公司销售队伍聚焦经销商货款回笼、渠道管控、零售终端促销、学术培训及品牌建设。

公司简称 销售模式维康药业300878.SZ

公司处方药主要以经销模式为主，经销模式指公司销售给各经销商，再由经销商销售给下级经销商或直接销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所等医疗终端。益盛药业002566.SZ

收入主要是销售药品、化妆品、人参制品（可分精深加工产品及中药饮片）等商品的销售收入，其中药品主要以经销模式为主。沃华医药002107.SZ

以经销模式为主，采用“学术推广+经销分销”的混合模式，由公司负责学术推广与品牌建设，由经销商负责渠道配送与终端覆盖。粤万年青301111.SZ

公司采用经销模式为主、直营为辅的销售模式。经销端，公司组建专业团队开展学术推广与招商工作，由经销商负责产品分销配送，依托其渠道覆盖医疗机构及零售终端，公司同步为经销商提供学术支持。三力制药603439.SH

以自营模式为主，公司处方渠道依托自有销售团队及学术推广服务商开展专业化学术推广，对接医院终端，同时，持续拓展药店、基层医疗机构构成的二、三终端，完善全渠道布局、提升市场占有率；OTC渠道采用直营自建团队模式，直接对接药店、商超、电商等终端，强化盈利水平。益佰制药600594.SH

以自营模式为主，采用事业部制推进专业化销售，建立院外市场事业部和控销事业部，拓展院外及民营医院市场。注1：本次申报时共选择了14家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于20亿元（含20亿元）为标准，在14家可比公司中重点选择了8家公司进行对比分析。注2：数据来源于同行业可比公司2023-2025年年度报告及年度审计报告。

2、大健康业务

公司大健康业务主要产品为矿泉水及天然泉水等快消品，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，实行分区域、分渠道的传统市场体系：在各区域市场设立销售单位并组建专业团队，该体系以经销商销售为主，公司销售团队的分销支持为辅，团队主要负责辖区市场的开发布局、渠道精耕，并对经销商进行业务指导与辅助分销。经销模式是国内健康饮品行业通用、成熟的主流模式，符合行业惯例。公司同行业可比上市公司也采用类似的销售模式，具体如下：

公司简称 销售模式泉阳泉600189.SH

泉阳泉以经销模式为主体、直营及线上自营为辅，产品主要向经销商买断式铺货；商超、石化、航空、政企等重点客户实行直营，线上依托平台自营店铺运营。农夫山泉09633.HK

公司以一级经销为主、重点大客户直营为辅的深度分销体系，实行先款后货结算规则，全国单区域原则配置1家一级经销商，偏远县域经三方协议少量增设二级分销商，直营仅面向全国连锁商超、头部电商、大型集团采购等核心大客户直接供货。

公司简称 销售模式华润饮料02460.HK

整体以经销制为主、少量直营+线上自营为辅，实行厂商→一级经销商→终端网点三级分销体系。

注：数据来源于同行业可比公司2023-2025年年度报告。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）对发行人主要经销商进行访谈，了解合作模式、年度采购规模、产品终端销售情况、风险转移时点、是否存在积压及退换货情况；

（2）对报告期内发行人与主要经销商的销售业务进行穿行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、签收单、记账凭证、发票及回款单据，确认经销业务真实性；

（3）获取发行人三七通舒胶囊及鼻渊舒口服液主要经销商购销数据及产品流向信息，分析是否存在经销商压货情形及其退货情况；

（4）对发行人报告期各期资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，评价收入是否在恰当期间确认；

（5）查询同行业公司的公开资料、行业相关政策，了解发行人及同行业可比公司的销售模式，核查发行人医药业务及大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

发行人主要经销商购销比率较高，不存在大面积压货的情形；发行人经销模式下主要经销商的全年退货率较低，不存在大额退货的情形；发行人医药业务及大健康业务以经销模式为主，符合行业惯例。

三、结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对

发行人收入和利润的影响，收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形

（一）转让西藏康域股权的背景，收购后刚满2年又出售的具体原因公司收购西藏康域后又出售，是基于发行人在当时的战略安排以及经营需要，并已履行相关审批程序，均属于正常商业行为，具有合理性，具体原因如下：

1、收购原因

西藏康域主营医药产品及医药器械的贸易，与国内500多家药品生产批发企业建立了良好的合作关系，经营品规达5,000多个，其销售网络覆盖西藏自治区所有医院以及区域内多家商业企业，形成了长期稳定良好的客户关系。

公司核心业务为中西成药的研发、生产及销售，而西藏康域的业务涵盖医药、医疗器械销售。基于上述背景，公司收购西藏康域旨在加速拓展公司在医药产业的战略布局，提高公司抵御市场变化的抗风险能力，整合优势经营资源，丰富和完善公司医药产业链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量。

2、转出原因

西藏康域自2023年8月纳入上市公司体系后，基于合规性、规范性等要求的逐渐提高，导致其部分客户及业务流失，同时受医药销售行业竞争加剧冲击影响，报告期内，西藏康域未完成2024年业绩对赌并进行了补偿，整体经营业绩不及预期，面临发展空间受限的风险。

公司基于战略发展规划及西藏康域实际经营情况，为了进一步集中资源聚焦于中医药大健康主业业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司高质量发展，因此，公司计划出售持有的西藏康域股权。

（二）转让西藏康域股权的交易对方、定价依据、交易价款回收情况

2025年8月1日，经公司第十三届董事会第二十三次会议审议通过，为确保交易的公允性，公司采用公开挂牌方式转让西藏康域51%股权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《成都华神科技集团股份有限公司拟转让所持有的西藏康域药业有限公司51%股权项目涉及西藏康域药业有限公司股东全部权益

价值》（沃克森评报字(2025)第1478号），以2025年4月30日为评估基准日，西藏康域评估基准日股东全部权益价值为12,506.00万元。以上述评估值为基础，公司通过西南联合产权交易所以6,378.06万元作为首次挂牌价格公开挂牌转让西藏康域51%股权；因未能在首次公开挂牌期限内征集到意向受让方，为全面推进公司聚焦中医药大健康主业的经营战略，同时为了尽快达成交易，公司参考交易规模相近的上市公司挂牌交易案例中的挂牌转让底价调整方式，分别以18.47%、18.27%的比例两次下调挂牌转让底价，最终征得1个意向受让方自然人李正洪并摘牌确认，摘牌成交价格为4,250.00万元。2025年9月，公司已收到全部交易价款并完成了工商变更登记手续。公司收购及处置西藏康域51%股权所涉及的现金流情况如下：

时间 事项 资金流向 金额（万元） 定价依据2023年 购入金额A 流出 5,100.00 评估值2025年 业绩对赌补偿B 流入 656.01

业绩对赌约定及会计师专项审计2025年 分红C 流入 197.48 审计报告及股东会决议2025年 置出金额D 流入 4,250.00

评估值并结合两次挂牌价格下调收支金额测算（B+C+D-A） 3.49 -

从现金流角度来看，公司收购及处置西藏康域51%股权的整体现金流收支基本持平，发行人对西藏康域的投资以及收回未对公司造成实质性资金损失。

（三）公司转让西藏康域股权前后收入和利润对比分析，是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形

报告期内，西藏康域实现的收入和利润占比情况如下：

单位：万元项目 2025年度 2024年度 2023年度西藏康域营业收入 12,584.79 22,041.42 14,705.75占发行人营业收入的比例 23.07% 25.51% 14.66%西藏康域净利润 676.83 1,678.43 1,567.24占发行人净利润的比例 -1.96% -225.69% 52.94%

注：西藏康域自2023年8月起纳入公司合并报表范围，于2025年9月起不再纳入合并范围，因此表中西藏康域2023年度数据为其2023年8-12月经营业绩，2025年度数据为其2025年1-8月经营业绩。如上表所示，报告期内西藏康域对发行人的经营业绩产生了较为显著的影响，具体分析如下：

1、对营业收入的影响

西藏康域主要从事医药贸易业务，收入规模相对较大。报告期各期，其营业收入占发行人营业收入的比例分别为14.66%、25.51%和23.07%。若剔除西藏康域的影响，发行人各期的营业收入规模将出现一定幅度的下降。

2、对净利润的影响

2023年度：西藏康域实现净利润1,567.24万元，占发行人净利润的52.94%，对发行人当期盈利贡献较大。剔除西藏康域的影响后，发行人净利润将由2,960.26万元下降至1,393.02万元，仍保持盈利状态。

2024年度：西藏康域实现净利润1,678.43万元，而发行人当期净利润为-743.69万元，西藏康域的盈利对发行人减亏起到了重要作用。若剔除西藏康域的影响，发行人净利润将进一步下降至-2,422.12万元，亏损额有所扩大。

2025年度：西藏康域实现净利润676.83万元，发行人当期净利润为-34,608.08 万元，西藏康域净利润占发行人净利润的比例为-1.96%，绝对额占比较低，对发行人净利润的影响较小。

综上所述，报告期内发行人经营业绩呈现持续下滑且亏损扩大的趋势，西藏康域在部分期间对发行人净利润的贡献比例较高，但其纳入合并范围并未改变发行人报告期内的盈亏方向。剔除西藏康域的影响后，发行人报告期各期的经营业绩未发生由盈利转为亏损或由亏损转为盈利的根本性变化。本次处置交易是基于发行人战略转型的正常资产退出，有利于未来更好地聚焦中医药大健康主业，不存在通过处置资产调节利润的情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈公司管理层了解处置西藏康域51%股权的原因、交易作价依据，分析判断处置西藏康域51%股权的合理性、交易作价依据的公允性；

（2）收集查阅公司处置西藏康域51%股权的股东大会决议、董事会决议、总裁办公会纪要，西藏康域的股东会决议；

（3）收集复核评估机构出具的评估报告及相关评估说明；

（4）收集查阅公司处置西藏康域51%股权的挂牌及摘牌资料，包括但不限于产权转让信息披露书、调价函、受让资格意向征询函、受让资格确认函、成交事项告知函等；

（5）收集核对公司收到股权转让款的银行回单；

（6）结合股权转让前后财务数据，对公司剥离西藏康域前后的营业收入、净利润进行对比分析，了解西藏康域对公司营业收入及净利润的影响程度。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

发行人收购西藏康域后刚满2年又出售，是基于当时公司的战略安排以及经营需要，均属于正常商业行为，具有合理性；发行人处置西藏康域股权已履行董事会和股东大会审议及公开挂牌程序，全部交易价款已足额到账并完成工商变更；西藏康域虽然对发行人经营业绩产生了较为显著的影响，但剔除西藏康域的影响后，发行人报告期各期的经营业绩未发生由盈利转为亏损或由亏损转为盈利的根本性变化，不存在通过处置资产调节利润的情形。

四、结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在2025年大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减

值的风险回复：

（一）2025年度资产减值准备计提概况

2025年度，公司资产减值损失计提情况如下：

单位：万元项目 2025年度资产减值损失金额固定资产减值损失 9,102.42无形资产减值损失 7,004.07商誉减值损失 1,271.95存货跌价损失及合同履约成本减值损失 748.64合同资产减值损失 256.75在建工程减值损失 198.55

合计 18,582.38本年度计提资产减值损失共计18,582.38万元，其中固定资产、无形资产及在建工程减值准备系计提山东凌凯项目减值损失12,431.37万元和海南区域房产及土地减值损失3,873.67万元；商誉减值主要系计提下属公司山东凌凯、蓝光矿泉水及远泓矿泉水的商誉减值损失610.26万元、377.05万元、282.84万元；存货减值系计提体系内各公司期末库存商品的减值损失748.64万元；合同资产减值系下属公司华神钢构计提已完工未结算资产的减值损失256.75万元。

（二）结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在2025年大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形

1、固定资产、无形资产及在建工程减值计提情况

（1）山东凌凯项目

1）项目情况介绍

①项目投资背景

2023年，华神科技投资山东凌凯双氟磺酰亚胺锂项目，主要系基于该产品的性能优势、

市场空间及经济效益预期综合判断。双氟磺酰亚胺锂（以下简称LiFSI）作为新一代电解液锂盐，相较传统六氟磷酸锂，具有更高热稳定性、更好电导率及更优热力学稳定性，可改善六氟磷酸锂易水解、热稳定性较差等问题，契合动力电池高能量密度、快充、高安全性及半固态、固态电池等发展方向。同时，2023年项目评估时，LiFSI处于较高价格水平，具有较好的经济效益。因此，公司当时投资山东凌凯LiFSI项目，具有一定产业逻辑和商业合理性。

②项目建设情况

山东凌凯高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目于2023年5月取得立项备案批复并全面启动建设，根据公司立项备案和可行性研究规划，一期项目主要包括900吨/年戊环吗啉原料药合成的中间体、5,000吨/年双氟磺酰亚胺锂（折固）、6,000吨/年硫酰氟等；其中先期建设为1,000吨/年双氟磺酰亚胺锂（折固）及1,200吨/年硫酰氟，剩余规划产能及产品项目建设分阶段进行投建。

公司本次项目建设的终端产品为LiFSI，因生产工艺的要求，LiFSI的生产过程中需要使用硫酰氟作为原料，因此在建设规划中同时包含了硫酰氟生产车间，该部分生产的硫酰氟原计划全部作为中间体用于LiFSI的生产，不涉及对外销售。公司在项目前期的可行性研究及项目投资测算时，也未考虑将硫酰氟作为终端产品对外销售及测算相关收益。

2024年，在山东凌凯项目的建设过程中，从增加公司产品线、灵活调整产能及拓宽收入渠道的角度，公司管理层对硫酰氟是否有富余产能对外销售进行了论证，考虑到目前在建的硫酰氟产线不涉及新增投资、仅进行工艺优化的情况下就能提升一定产能，因此决定通过增加固定床反应器的催化剂填充量、提高原料进料通气量等方式对原有产线进行工艺优化，将硫酰氟产能提升到2000吨/年，以便在LiFSI产线有富余的情况下同步销售硫酰氟；在上述业务决策制定后，公司同步开始启动增加硫酰氟产能的环评及办理《农药登记证书》等相关工作。

经调整，山东凌凯项目主要产品仍为LiFSI，中间体硫酰氟的产能有所提升，并计划将富余硫酰氟对外销售；在本项目建设前，发行人并未计划将硫酰氟作为产品销售，也未提前考虑需要办理《农药登记证书》等相关工作，发行人将富余硫酰氟作为单个产品进行对外销售系管理层为拓宽销售收入，在建设过程中进行的积极调整与尝试，不属于需要董事会及股东

会审议的事项，不涉及项目决策和内控缺陷。2）2025年度资产减值准备计提明细，大幅计提减值的原因及合理性

①山东凌凯项目资产减值准备计提明细

山东凌凯项目2025年度资产减值准备计提明细如下：

单位：万元主体 项目 类型 账面价值 可回收金额 减值金额

山东凌凯

固定资产 房屋建筑物 17,195.56 14,986.14 2,209.42固定资产 机器设备 17,706.67 13,023.94 4,682.73固定资产 运输设备 9.89 8.71 1.18固定资产 电子设备 438.31 388.78 49.53在建工程 土建 77.28 72.49 4.79在建工程 设备安装 1,329.73 1,135.97 193.76无形资产 土地使用权 5,314.66 4,392.02 922.64无形资产 专利技术 4,446.54 83.00 4,363.54无形资产 软件 61.71 57.93 3.78小计 46,580.35 34,148.98 12,431.37

②山东凌凯项目大幅计提减值的原因及合理性

A.双氟磺酰亚胺锂市场竞争加剧、产线停产2025年国内双氟磺酰亚胺锂行业竞争加剧，行业头部企业万吨级产能集中投放，行业整体呈现阶段性产能过剩格局。一方面，行业存量厂商依托规模化成本优势，开展价格战抢占市场，同时深度绑定动力电池、储能等下游核心客户，构筑稳固的供应链壁垒；另一方面，下游行业龙头企业对供应商准入标准严苛，新供应商认证流程复杂、产品验证周期漫长，新进入者突破成熟供应链的难度极大。在此行业背景下，公司作为行业新进入者，短期内无法打破现有市场竞争格局、获取稳定优质客户。虽公司双氟磺酰亚胺锂相关产线于2025年已完工转固并具备连续生产条件，但受低价市场竞争制约，产线无法实现规模化量产，叠加行业产品售价持续下行，公司产品生产成本高于同期市场售价，项目生产经营处于亏损状态，相关产线已暂时性停产，资产未来盈利收益不及预期，已明确出现减值迹象。B.双氟磺酰亚胺锂停产导致硫酰氟无法形成规模效应、硫酰氟短期无法取得农药资质

公司硫酰氟产线已于2025年完成建设并实现产品产出，该产品主要作为双氟磺酰亚胺锂的中间体进行生产，受到双氟磺酰亚胺锂停产的影响，导致该产品不能按照预期规划进行内部消化，仅对外销售会导致无法实现预期的规模效应，同时整个项目（含双氟磺酰亚胺锂）的公共设备使用效率也大幅下降，极大的增加了单位成本。同时，公司在农药资质的申报过程中发现，农药登记准入门槛及成本投入远高于前期预期。申报需完整提交毒理学、药效、残留物、环境影响等多维度验证资料和数据，整体试验验证及审批周期需3年以上，短期内无法完成取证工作，同时办理相关资质还需要大量的人员及资金投入；叠加前述双氟磺酰亚胺锂停产的影响，硫酰氟的生产成本已大幅提升，公司继续进行农药资质的投入是否能实现经济效益具有不确定性，因此公司已暂停相关资质的申报工作。因此，在双氟磺酰亚胺锂停产后，硫酰氟其余应用场景市场空间较为有限，难以支撑规模化外销，项目盈利能力不及预期，对应资产出现减值迹象。

基于上述两个项目经营困难、盈利不及预期的客观现状，公司依据企业会计准则相关规定，判断对应固定资产、在建工程、无形资产均存在明显减值迹象。为客观公允反映公司2025年末资产真实价值，公司聘请具备合法资质的第三方资产评估机构天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对山东凌凯相关资产截至2025年12月31日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0175号评估报告，公司根据评估结果按照单项资产分别计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备共计1.24亿元，本次资产减值计提原因合理，依据充分。

3）资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形

发行人山东凌凯项目的关键节点及减值迹象的发生情况如下：

时间点 类别 内容

是否存在减值迹象

减值迹象的说明

2023年5月

立项备案

完成“15000吨/年高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目（一期）”立项备案批复

否-2023年5月

项目建设

启动项目建设工作，项目主要包含硫酰氟生产线（一车间）、LiFSI生产线（二车间）、土建及配套设施。

否 -

2023年12月31日

2023年年报基准日

LiFSI全年价格13-40万/吨；项目仍处于建设期，公司预估投产后LiFSI生产成本为12.29万/吨，存在盈利空间

否-

2024年6月

取得LiFSI试生产批复

LiFSI生产线（二车间）设备安装到位，取得LiFSI生产线的试生产批复

否 -2024年7月

LiFSI试生产

启动LiFSI生产线投料试生产并持续进行调试改造

否-2024年8月

客户送样

开始向客户送样LiFSI，沟通潜在的客户需求

否-2024年10

月

硫酰氟生产线建设

启动硫酰氟生产线（一车间）设备采购及机电仪安装

否-2024年内

土建工程完成

2024年内，项目主要土建工程基本分批建设完成

否 -

2024年12

月31日

2024年年报基准日

LiFSI全年价格在9-12万/吨；项目仍处于建设期，因原材料锂盐价格下降，公司预估投产后LiFSI生产成本为10.16万/吨；基于化工行业产品价格周期性波动的特点，公司在此时点认为LiFSI价格经历下跌后存在回升空间，LiFSI未来仍有盈利空间。硫酰氟市场价格长期稳定在4.2-4.5万/吨之间，公司预估成本4.03万/吨，存在盈利空间。

否 -

时间点 类别 内容

是否存在减值迹象

减值迹象的说明

2025年5

月

LiFSI生产线转固

LiFSI生产线（二车间）完成建设与技改工作，达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产；待硫酰氟生产线（一车间）中间体产出再进行联合调试。

否 -

2025年7

月

硫酰氟试生产

取得硫酰氟生产线（一车间）试生产批复，启动投料试生产并持续进行调试改造

否 -

2025年12月

硫酰氟主要设备转固

硫酰氟生产线（一车间）主要设备完成调试改造，达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，尚有少量辅助设备在改建中。

否 -

2025年12月

项目主体建设完成并停产

项目主要车间及设备建设完成并转固（含一、二车间、土建及配套设施）；因未能与客户达成合作订单，项目阶段性停产。

是

产品未能与客户达成有效订单，处于停产状态，存在减值迹象。

2025年12月31日

2025年年报基准日

2025年度LiFSI价格在6.25-9.5万/吨；因原材料锂盐价格上升，公司生产LiFSI的成本上升为11.45万/吨。硫酰氟市场价格长期稳定在4.2-4.5万/吨之间，公司预估成本4.09万/吨。

是

（1）LiFSI价格持续低位运行，

价格与成本倒挂，存在减值迹象。

（2）硫酰氟存在盈利空间，

但由于主产品LiFSI停产，硫酰氟无法实现规模化生产，实质上无法达到预期效益，存在减值迹象。注1：LiFSI生产厂家有限，无法找到公开市场的频繁报价；此处的LiFSI价格系参考百川盈孚、氟务在线及公司向市场询价等方式取得，并整理得出。注2：硫酰氟生产厂家有限，无法找到公开市场的频繁报价；此处的硫酰氟价格系公司向市场询价等方式取得，并整理得出。注3：LiFSI的原材料中包含氢氧化锂等锂盐材料，报告期内锂盐价格波动较大，公司积极跟踪相关原材料的价格波动，动态调整成本预测。

注4：山东凌凯项目主要包含硫酰氟生产线（一车间）、LiFSI生产线（二车间）、土建及配套设施；因下游客户产品验证周期较长，为尽快提交产品送样，发行人在项目建设中先进行土建及LiFSI生产线（二车间）的建设工作，后启动硫酰氟生产线（一车间）的建设；一车间建设完成前，二车间试生产中使用的硫酰氟系少量临时外采。报告期内，发行人从投建项目即开始对接下游客户，并在过程中积极进行送样检测、商务洽谈等相关工作；因LiFSI产品主要用于电解液添加，产品质量直接影响下游客户的锂电池等产品的质量，下游客户对LiFSI具有较高的质量要求和较长的验证周期，且一旦形成合作关系后难以被替代。发行人虽然于2024年8月起即开始对客户进行送样及尝试进行商务洽谈，但一直未能获得实质性突破，且随着2025年LiFSI的销售价格持续低迷，发行人更难以通过低价策略获得市场份额；因此，截至2025年末，发行人一直未能获得有效订单。

根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。结合上表所列的时间线，公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额，并结合《企业会计准则第 8 号――资产减值》中关于减值迹象的明细规定以及资产的状态进行了减值迹象分析，具体分析如下：

序号

准则相关规定

以前年度(建设期-试生产） 2025年（逐步转固）公司具体情况

是否存在减值迹象

公司具体情况

是否存在减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌

双氟磺酰亚胺锂市场价格处于下降通道但仍在可接受范围，公司测算双氟磺酰亚胺锂成本低于市场售价，存在盈利空间；硫酰氟市场价格相对稳定，未出现大幅度下跌

否

双氟磺酰亚胺锂市场价格继续下跌，市场供大于求，公司产品难以实现规模化生产和销售，公司销售价格与成本倒挂，生产线停产；硫酰氟作为双氟磺酰亚胺锂核心原材料，市场价格虽相对稳定，但因其暂时难以规模化独立对外销售，价值受主产品影响下跌

是

序号

准则相关规定

以前年度(建设期-试生产） 2025年（逐步转固）公司具体情况

是否存在减值迹象

公司具体情况

是否存在减值迹象

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响

双氟磺酰亚胺锂市场需求增长，国产替代加速，行业前景较乐观；硫酰氟市场稳定，公司预计可取得销售资质打开农药市场

否

双氟磺酰亚胺锂行业竞争激烈，市场产能过剩，对公司产生不利影响；硫酰氟销售资质取得受阻，暂无法进入农药市场

是

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况

否

国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况

否

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

公司资产正处于建设期-试生产阶段，不存在陈旧过时或其实体已经损坏的情形

否

公司资产系新建，不存在陈旧过时或其实体已经损坏的情形

否

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

公司资产正处于建设期-试生产阶段，预测产品存在盈利空间，预计产能利用率会逐步提升，无闲置、终止或提前处置计划

否

受行业竞争激烈及市场价格下降影响，产线成本倒挂，处于暂时停产状态

是

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

公司预测双氟磺酰亚胺锂收入正常，硫酰氟可作为配套原料自用或外销

否

项目处于亏损状态，经济效益低于预期

是

其他表明资产可能已经发生减值的迹象

公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象

否

公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象

否

综上，山东凌凯项目对应资产在2025年以前尚处于建设期及试生产阶段，公司判断未出

现减值迹象，未确认资产减值损失。2025年相关资产逐步转固，受行业竞争激烈、市场价格下降等影响，无法达到预期的经济效益，出现减值迹象。因此，山东凌凯项目资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。

（2）海南区域房产及土地

1）项目情况介绍公司下属公司华神海景于2022年购入192套产权式酒店、14套配套用房及负1层112个车位，房产位于海南省海口市美兰区海甸一东路23号滨江海岸三期，截至2025年末账面价值为11,771.32万元。原计划定位大健康业务领域，用于《华神海口生命养护中心项目》，拟设置深度睡眠管理客房，并配套设立健康管理部，帮助客户提升睡眠质量，开展客户健康服务。公司下属公司海南华神于2021年3月购入15套商品房，房产位于海口新埠岛海南之心―艺镜，并于2023年8月实际交付完成，截至2025年末账面价值为2,644.97万元。原计划作为公司海南总部基地，用于日常办公，旨在借助建设海南自由贸易港的政策支持，布局海南健康养护产业，完善公司产业链。公司下属公司融盛弘于2021年以竞标形式取得文昌市翁田镇桃李村村庄范围内环岛旅游公路南侧地段99.001亩（共计66,000.38平米）集体建设用地使用权，截至2025年末账面价值为5,217.09万元。原计划定位大健康业务领域，用于康养文旅项目，拟打造健康养护中心，构建健康体检、健康管理等多元化服务体系，为公司在海南的健康养护业务奠定基础。

2）2025年度资产减值准备计提明细，大幅计提减值的原因及合理性海南区域所投资房产及土地2025年度减值准备计提明细如下：

单位：万元主体 项目 类型 账面价值 可回收金额 减值金额华神海景 固定资产 房屋建筑物 11,771.32 9,815.92 1,955.40海南华神 固定资产 房屋建筑物 2,644.97 2,440.81 204.16融盛弘 无形资产 土地使用权 5,217.09 3,502.98 1,714.11小计 19,633.38 15,759.71 3,873.67

公司海南区域房产及土地原计划用于公司在海南地区的大健康产业布局及总部基地建设，近年来受市场环境的影响，相关区域整体开发程度不高，人口集聚度较低，尚未形成有效的商业需求，导致公司项目推进不及预期，较难实现预期收益。2025年海南省房地产市场整体处于下行通道，华神海景、融盛弘、海南华神所持房产及土地市场价格下降。公司综合资产现状、区域发展情况及市场下行态势等因素考虑，判断海南区域房产及土地出现减值迹象。公司聘请天源评估对海南区域相关资产截至2025年12月31日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0176号评估报告，公司根据评估结果按照单项资产分别计提固定资产减值准备、无形资产减值准备共计3,873.67万元，本次资产减值计提原因合理，依据充分。

3）资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形

①华神海景

A.以前年度相关资产减值情况

华神海景所持192套产权式酒店、14套配套用房及地下一层112个产权车位，原计划用于大健康项目，公司于2022年完成资产获取后，逐步开展初始装修工作。截至2024年末，酒店装饰工程尚未整体完成，暂不具备运营条件，无法开展经营活动并产生经营收益。2024年末及此前期间，区域房产市场价格整体下行幅度不大，该批房产市场价值整体高于公司账面价值。公司聘请四川大友房地产土地资产评估有限公司对其中主要资产192套产权式酒店截至2025年1月24日的市场价值进行评估并出具《关于海口市美兰区海甸一东路23号滨江海岸三期（一期）1、2、3、4、5号楼5-16层共计192套产权式酒店用房地产市场价值的复评意见函》，经评估该部分房产市场价值高于对应账面价值。针对未纳入本次评估的14套配套用房及112个产权车位，鉴于其与产权式酒店处于同一项目区位、受相同市场环境影响，公司综合判断2024年度相关资产不存在减值，无需计提资产减值损失。

B.2025年度相关资产减值情况

2025年度，海口市滨江海岸片区房地产市场价格下行且下跌幅度较为明显，宏观市场变化致使公司所持上述房产及车位出现明显减值迹象。为公允反映资产实际价值、确保财务数据真实性与准确性，公司聘请天源评估对海南区域房产及土地截至2025年12月31日的可收

回金额进行专项评估，并取得编号为天源评报字(2026)第0176号的资产评估报告。根据评估结论，本次纳入评估范围的192套产权式酒店、14套配套用房及地下112个产权车位合计可收回金额为9,815.92万元，低于对应资产11,771.32万元的账面价值。基于企业会计准则相关规定，公司于2025年度就该批资产计提资产减值损失1,955.40万元，减值计提依据充分、计提金额审慎合理。综上，华神海景所持房产及车位的减值判断综合考虑了各期末资产现状、区域房产市场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。

②海南华神

A.以前年度相关资产减值情况海南华神所持15套商品房于2023年8月完成实际交付，原计划将其打造为公司海南总部基地，2023年度该项目整体尚处于前期规划阶段，后续受市场环境下行、区域发展滞后等多重因素影响，项目落地计划暂时停滞，未按照既定方案推进建设运营，难以实现预期经营效益；同时新埠岛片区整体开发成熟度偏低，房产价值受行业降价潮冲击显著，综合各项因素，公司判断该批商品房于2024年度已出现减值迹象。为客观、公允反映资产期末实际价值，公司聘请上海申威资产评估有限公司对该批房产截至2024年12月31日的可收回金额进行专项评估，并取得沪申威评报字（2025）第SC0022号资产评估报告。依据评估结果，上述15套商品房可收回金额为2,726.84万元，低于对应资产2,907.49万元的账面价值，公司根据企业会计准则相关规定，2024年度对该项资产计提资产减值损失180.65万元。

B.2025年度相关资产减值情况2025年度，房地产行业下行趋势未得到缓解，新埠岛区域房产市场价格持续走低，上述15套商品房减值风险进一步加剧。为准确核算资产价值，公司聘请天源评估对上述15套商品房截至2025年12月31日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0176号资产评估报告。经评估，该批商品房期末可收回金额为2,440.81万元，低于对应资产2,644.97万元的账面价值，公司据此在2025年度补充计提资产减值损失204.16万元。

综上，海南华神所持15套商品房的减值判断综合考虑了各期末资产现状、区域房产市场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。

③融盛弘

A.以前年度相关资产减值情况

融盛弘所持文昌市翁田镇桃李村村庄范围内环岛旅游公路南侧地段99.001亩（共计66,000.38平米）系集体建设用地使用权，用途为零售商业用地（商服用地）、旅馆用地，土地取得日期2021年10月，终止日期2061年10月。公司原计划用于康养文旅项目，2024年年初根据大福村村庄规划及项目土地的入市及三调图等文件规定重新推进项目建设，先后于2024年4月、2024年11月与供应商签订围墙工程施工合同、建筑规划设计合同，进行围墙打围、道路扩宽及推进项目建设的报规报建工作，2024年底公司预计相关土地不存在将被闲置、终止使用或者提前处置等情况。同时，该类集体建设用地具有交易市场活跃度低、不同区域地价差异化显著的特征，难以获取实时公允市场交易价格。根据海南省自然资源和规划厅公开信息，该厅自2021年7月公布《文昌市建设用地土地定级与基准地价更新评估成果报告》后，截至2024年底尚未更新官方基准地价。为核实资产价值，公司聘请成都九鼎房地产土地资产评估有限公司以2024年2月3日为评估基准日对该宗土地市场价值进行评估，参照周边同类土地成交案例并结合宗地利用强度综合测算，土地评估总价6,806.78万元。本次评估之后，该宗土地周边无新增集体建设用地出让记录，官方亦未更新基准地价，无最新市场价格作为参考依据。2024年末公司参考最近一次评估结果，对比评估总价6,806.78万元高于对应资产5,363.02万元的账面价值，判断2024年末该宗土地未出现减值迹象，未计提资产减值损失。

B.2025年度相关资产减值情况

2025年7月，海南省自然资源和规划厅公布新版《文昌市城乡一体建设用地定级及基准地价更新评估成果报告》，为该宗土地市场价值提供最新官方定价依据。为真实反映期末资产价值，确保财务报表数据公允、准确，公司聘请天源评估根据最新官方基准地价结合宗地的实际情况进行多因素修正，对该宗土地截至2025年12月31日的可收回金额进行评估，并

出具天源评报字(2026)第0176号资产评估报告。根据评估结论，该宗土地期末可收回金额为3,502.98万元，低于对应资产5,217.09万元的账面价值，根据企业会计准则相关规定，公司2025年度对该宗土地计提资产减值损失1,714.11万元，本次减值计提依托官方基准地价及第三方专业评估结论，减值计提依据充分、计提金额审慎合理。

综上，融盛弘所持土地的减值判断综合考虑了各期末土地现状、区域土地市场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。

2、商誉减值计提情况

（1）2025年度资产减值准备计提明细，计提减值的原因及合理性

2025年度，公司商誉减值主要系计提山东凌凯、蓝光矿泉水及远泓矿泉水商誉减值损失，计提明细如下：

单位：万元项目 商誉原值

减值准备

商誉净值期初余额 本期计提 本期减少 期末余额蓝光矿泉水 4,430.66 301.93 377.05 - 678.98 3,751.68其中：核心商誉 3,940.88 - 344.36 - 344.36 3,596.52非核心商誉 489.78 301.93 32.69 - 334.62 155.16蓝光物流 836.43 25.32 1.58 - 26.90 809.53其中：核心商誉 808.06 - - - - 808.06非核心商誉 28.37 25.32 1.58 - 26.90 1.47远泓矿泉水 1,519.59 1,026.72 282.84 - 1,309.56 210.03其中：核心商誉 1,519.59 1,026.72 282.84 - 1,309.56 210.03山东凌凯 984.83 33.34 610.26 - 643.60 341.23其中：核心商誉 343.28 - 343.28 - 343.28 -非核心商誉 641.55 33.34 266.98 - 300.32 341.23西藏康域 - 65.98 0.22 66.20 - -其中：非核心商誉 - 65.98 0.22 66.20 - -

合计 7,771.51 1,453.29 1,271.95 66.20 2,659.04 5,112.47

注：西藏康域已于2025年8月处置，与其相关的商誉账面价值已于处置当期随其整体转出，2025年末合并报表层面已不存在与之相关的商誉，无需进行商誉减值测试。

根据《企业会计准则第8号――资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

报告期末，公司聘请天源评估对蓝光物流、蓝光矿泉水、远泓矿泉水、山东凌凯包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0171号、天源评报字(2026)第0172号、天源评报字(2026)第0173号、天源评报字(2026)第0174号评估报告。经评估山东凌凯、蓝光矿泉水、远泓矿泉水包含商誉的资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组组合账面价值，根据评估结果计提核心商誉减值，蓝光物流包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值，故蓝光物流的核心商誉未出现减值。

以下区分不同资产组分别说明2025年商誉减值测试过程和结果：

1）山东凌凯

报告期末，山东凌凯商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：

项目 选取依据公允价值 公开市场交易价格及询价、基准地价资产状况调整系数 技术迭代的影响程度、资产位置、开发状况等；资产新旧程度、使用状况等市场交易调整系数

在资产有序处置假设条件下，根据资产处置时间、市场需求、处置难易程度等因素处置费用 根据公司税率及询价估算确定注：山东凌凯受业务所处行业产能过剩、市场价格下跌等因素的影响，基于山东凌凯暂时停产、收入成本倒挂、无在手订单的经营现状，未来年度收入与成本已不具备合理预计的基础，本次评估不适用采用预计未来现金流量进行测算，故其可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定。报告期末，根据评估结果山东凌凯资产组可收回金额为34,599.75万元，包含商誉的资产组账面价值为46,301.60万元，资产组的可收回金额低于其账面价值的11,701.85万元，确认全部的商誉减值损失490.40万元，归属于母公司的核心商誉减值损失金额为343.28万元。2）蓝光矿泉水

报告期末，蓝光矿泉水商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：

项目 增长率/比例 选取依据预测期收入增长率

0.20%-2.55%

根据公司以前年度经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期收入增长率

0 预计资产组业务于5年后保持稳定经营预测期利润率 4.39%-5.80% 根据公司以前年度利润率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期利润率 4.39% 预计资产组业务于5年后保持稳定经营折现率 13.20%

结合可比公司的β值、无风险收益率、市场风险溢价及企业特定风险调整系数等因素确定预测期折现率情况。报告期末，蓝光矿泉水可收回金额的测算过程如下：

单位：万元项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期营业收入 6,054.39 6,208.64 6,294.17 6,318.91 6,331.52 6,331.52营业成本 4,692.15 4,818.27 4,889.04 4,912.32 4,924.19 4,924.19税金及附加 35.68 36.59 37.10 37.24 37.32 37.32销售费用 834.29 885.53 828.50 848.29 868.24 868.24管理费用 157.52 137.67 133.98 127.52 131.15 130.18财务费用-手续费

- - - - - -息税前利润EBIT

334.75 330.57 405.55 393.54 370.63 371.59折旧摊销 90.17 67.16 60.15 50.20 50.18 49.22EBITDA 424.93 397.73 465.70 443.74 420.81 420.81资本性支出 101.96 11.44 46.14 0.51 8.17 61.66营运资金增加

-1,467.60 -41.13 -30.73 -8.74 -3.49 -税前现金流量

1,790.57 427.42 450.29 451.97 416.13 358.42税前折现率 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%折现系数 0.9399 0.8303 0.7335 0.6479 0.5724 4.3363税前现金流量折现

1,683.00 355.00 330.00 293.00 238.00 1,554.00

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期预计未来现金流量现值

4,450.00基准日营运资金

-资产组回收价值

4,450.00

注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。

报告期末，根据评估结果蓝光矿泉水资产组可收回金额为4,450.00万元，包含商誉的资产组账面价值为4,794.36万元，资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的核心商誉减值损失344.36万元。

3）蓝光物流

报告期末，蓝光物流商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：

项目 增长率/比例 选取依据预测期收入增长率 1.00%-5.00%

根据公司以前年度经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期收入增长率 0.00 预计资产组业务于5年后保持稳定经营预测期利润率 16.87%-18.26%

根据公司以前年度利润率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期利润率 17.00% 预计资产组业务于5年后保持稳定经营折现率 12.66%

结合可比公司的β值、无风险收益率、市场风险溢价及企业特定风险调整系数等因素确定预测期折现率情况。报告期末，蓝光物流可收回金额的测算过程如下：

单位：万元项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期营业收入 2,830.99 2,972.54 3,061.72 3,122.95 3,154.18 3,154.18营业成本 1,955.61 2,067.80 2,151.36 2,208.17 2,226.16 2,226.16税金及附加 3.92 4.11 4.24 4.32 4.36 4.36销售费用 3.71 3.90 4.09 4.30 4.51 4.51管理费用 178.32 197.00 203.09 203.67 204.28 204.28

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期财务费用-手续费 - - - - - -息税前利润EBIT 689.44 699.73 698.94 702.50 714.87 714.87折旧摊销 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58EBITDA 698.02 708.31 707.52 711.08 723.45 723.45资本性支出 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58营运资金增加 148.67 12.21 7.39 4.54 1.94 -税前现金流量 540.77 687.52 691.55 697.96 712.93 714.87税前折现率 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%折现系数 0.9421 0.8363 0.7423 0.6589 0.5848 4.6196税前现金流量折现 509.00 575.00 513.00 460.00 417.00 3,302.00预计未来现金流量现值 5,780.00基准日营运资金 -资产组回收价值 5,780.00

注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。

报告期末，公司判断商誉不存在减值迹象，根据评估结果资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，蓝光物流包含商誉的资产组账面值为810.87万元，包含商誉资产组可收回金额为5,780.00万元，蓝光物流的核心商誉不存在减值。

4）远泓矿泉水

报告期末，远泓矿泉水商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：

项目 增长率/比例 选取依据预测期收入增长率

0.00%-20.23%

根据公司以前年度经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期收入增长率

0 预计资产组业务于5年后保持稳定经营预测期利润率 4.36%-8.68% 根据公司以前年度利润率、行业水平以及管理层对未来市场的预测稳定期利润率 9.72% 预计资产组业务于5年后保持稳定经营折现率 12.11%

结合可比公司的β值、无风险收益率、市场风险溢价及企业特定风险调整系数等因素确定预测期折现率情况。报告期末，远泓矿泉水可收回金额的测算过程如下：

单位：万元项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期营业收入 1,993.78 2,063.78 2,103.78 2,133.78 2,133.78 2,133.78营业成本 1,514.10 1,554.10 1,584.10 1,594.10 1,534.10 1,504.10税金及附加 27.16 28.13 28.68 29.09 29.09 29.09销售费用 226.69 235.11 240.60 245.17 246.81 246.81管理费用 109.94 98.81 73.20 75.02 76.93 77.27财务费用-手续费 - - - - - -息税前利润EBIT 115.89 147.63 177.19 190.39 246.84 276.50折旧摊销 472.54 443.36 385.67 379.19 314.91 277.04EBITDA 588.42 590.99 562.87 569.58 561.75 553.54资本性支出 12.29 25.74 157.60 42.08 11.01 269.34营运资金增加 -207.53 1.74 2.00 0.24 1.30 -税前现金流量 783.66 563.51 403.27 527.26 549.44 284.20税前折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6703 0.5979 4.9369税前现金流量折现 740.00 475.00 303.00 353.00 328.00 1,403.00预计未来现金流量现值 3,600.00基准日营运资金 -资产组回收价值 3,600.00注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。报告期末，根据评估结果远泓矿泉水资产组可收回金额为3,600.00万元，包含商誉的资产组账面价值为4,154.59万元，资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的商誉减值损失554.59万元，归属于母公司的核心商誉减值损失金额为282.84万元。

综上，2025年公司共计提商誉减值准备1,271.95万元，其中核心商誉减值准备970.48万元，非核心商誉减值准备301.47万元，相关减值准备计提符合会计准则规定，具有合理性。

（2）资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形

公司根据《企业会计准则第8号――资产减值》相关规定，于每年年度终了对因企业合

并所形成的商誉进行减值测试，确定各包含商誉的资产组可收回金额，并与账面价值比较，判断是否应确认相应的资产减值损失。公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至2024年12月31日蓝光矿泉水、蓝光物流、远泓矿泉水、山东凌凯的包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并出具沃克森评报字(2025)第0657号、沃克森评报字（2025）第0637号、沃克森评报字（2025）第0766号、沃克森评报字（2025）第0833号评估报告。经评估蓝光矿泉水、蓝光物流、远泓矿泉水、山东凌凯包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值，相关核心商誉未出现减值。公司聘请天源评估对截至2025年12月31日蓝光物流、蓝光矿泉水、远泓矿泉水、山东凌凯包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0171号、天源评报字(2026)第0172号、天源评报字(2026)第0173号、天源评报字(2026)第0174号评估报告。经评估山东凌凯、蓝光矿泉水、远泓矿泉水包含商誉的资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组组合账面价值，公司根据评估结果计提核心商誉减值准备共计970.48万元，蓝光物流包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值，故蓝光物流的核心商誉未出现减值。公司商誉每年年终均进行了减值测试，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提资产减值损失的情形。

3、存货减值计提情况

公司存货2025年度减值主要系计提体系内各公司期末库存商品的减值，计提明细如下：

单位：万元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 核销 其他原材料 36.87 - - 5.08 - - 31.79发出商品 8.47 - - 8.47 - - -周转材料 21.58 - - - - - 21.58包装物 3.71 - - 1.27 - - 2.44委托加工物资 205.14 - - - 205.14 - -

项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 核销 其他库存商品 272.15 748.64 - 192.62 - 58.58 769.59

合计 547.92 748.64 - 207.44 205.14 58.58 825.40

根据《企业会计准则第1号――存货》的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司按照会计准则相关规定，于每个资产负债表日对存货进行了减值测试，对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，在原减记影响因素消失时在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，并于产品销售时将销售产品对应的跌价准备转销。公司2025年末、2024年末分别据此计提存货减值损失748.64万元、249.46万元，符合会计准则相关规定，具有合理性。

公司于每个资产负债表日均对存货进行了减值测试，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提资产减值损失的情形。

4、合同资产减值计提情况

公司合同资产2025年度减值主要系子公司华神钢构已完工未结算资产计提的坏账准备，计提明细如下：

单位：万元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 转销或核销按组合计提坏账准备 241.68 256.75 - - 498.43

合计 241.68 256.75 - - 498.43根据公司合同资产减值损失会计政策，公司各期期末对合同资产计提减值损失，减值损失计提方法具有一贯性，系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，根据合同资产账龄计算预期信用损失，

信用损失率对照表如下：

账龄 合同资产预期损失准备率%1年以内（含1年） 5.001-2年 10.002-3年 20.003-4年 40.004-5年 80.005年以上 100.00公司2025年末、2024年末根据上述比例计提减值损失，计算过程如下：

单位：万元账龄

2025年末余额 2024年末余额合同资产 坏账准备 计提比例% 合同资产 坏账准备 计提比例%1年以内 1,010.87 50.54 5.00 607.92 30.40 5.001-2年 347.06 34.71 10.00 233.04 23.30 10.002-3年 186.12 37.22 20.00 114.58 22.92 20.003-4年 114.58 45.83 40.00 412.66 165.06 40.004-5年 412.66 330.13 80.00 - - -

合计 2,071.29 498.43 24.06 1,368.20 241.68 17.66

公司合同资产2025年末坏账准备余额498.43万元，期初坏账准备余额241.68万元，2025年度计提减值损失256.75万元，合同资产减值损失计提符合会计准则相关规定，具有合理性。

公司各期期末均对合同资产进行了预期信用损失测算并根据测算结果计提资产减值损失，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提资产减值损失的情形。

（三）结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险

1、报告期内主要产品产能利用率较低，固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险

报告期内，公司核心产品主要为三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等，各期产能利用率如下：

单位：万粒、万支项目 2025年 2024年 2023年三七通舒胶囊

产量 13,724.78 14,813.43 11,279.62产能 20,000.00 20,000.00 20,000.00产能利用率 68.62% 74.07% 56.40%鼻渊舒口服液

产量 2,692.82 4,520.26 3,698.63产能 5,500.00 5,500.00 5,500.00产能利用率 48.96% 82.19% 67.25%活力苏口服液

产量 460.24 420.37 542.76产能 5,500.00 5,500.00 5,500.00产能利用率 8.37% 7.64% 9.87%苯溴马隆胶囊

产量 480.85 798.78 690.56产能 1,400.00 1,400.00 1,400.00产能利用率 34.35% 57.06% 49.33%注1：公司标准产能系综合考虑各产线设计班次安排（每班8小时）及核心机器设备的额定产出能力共同确定上述各产品均系华神制药厂生产，华神制药厂房屋建筑物为各产品通用，机器设备等部分专用部分通用，其中：三七通舒胶囊为单独一条产线；鼻渊舒口服液、活力苏口服液等共用一条口服液产线，报告期内产能利用率合计分别为78.85%、92.20%及57.76%；苯溴马隆与其他固体制剂（如罗红霉素分散片、速效止泻胶囊等价值较低但数量较大的产品）共用一条产线，报告期内产能利用率合计分别为121.49%、138.10%及108.42%。报告期内公司活力苏口服液与苯溴马隆胶囊产能利用率较低主要系与其他产品共用产线所致，其中公司固体制剂产品在原材料类别、生产工艺等方面具有一定的相似性，因此，公司产品均可共线生产，具体产品产量根据市场订单情况调节和配置资源，同时由于产品结构与产能计算时的标准不同，加上加班增加工时投入因素，导致固体制剂产线的产能利用率较高。报告期内，华神制药厂各期期末固定资产情况如下：

单位：万元

项目

2025年末账面价值

2024年末账面价值

2023年末账面

价值

备注房屋及建筑物 5,580.76 5,798.35 6,015.94 共用机器设备 1,422.39 1,569.40 1,994.05 -其中：三七通舒胶囊专用 185.82 264.33 361.05 -鼻渊舒口服液专用 165.73 23.42 42.02

2025年新增资产原值

163.55万元

活力苏口服液专用 3.08 6.00 11.85 -苯溴马隆胶囊专用 21.70 28.96 37.82 -其他 1,046.06 1,246.69 1,541.31 共用电子设备 34.00 40.33 49.72

主要为共用，专用占比

较低，金额较小运输设备 45.54 55.29 76.70其他设备 40.75 51.03 35.22

合计 7,123.44 7,514.40 8,171.63 -

由上表可见，报告期内产能利用率较低的活力苏口服液与苯溴马隆胶囊专用固定资产价值较低，华神制药厂房产及设备主要为各产品共用。报告期内华神制药厂总体产量未显著下降，经营情况相对稳定，房屋及建筑物保存良好，相关设备均正常运转，未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致相关资产可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值迹象，因此报告期内公司未对华神制药厂固定资产计提减值准备。为进一步分析药业固定资产的可回收性，发行人对药业板块相关资产组的未来现金流进行预测，具体情况如下：

单位：万元

项目/年度

预测数据2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 稳定年度营业收入 26,548.67 27,876.11 29,269.91 30,733.41 32,270.08 32,270.08减：营业成本 11,150.44 11,737.96 12,393.36 13,008.03 13,653.43 13,653.43减：税金及附加 414.16 434.87 456.61 479.44 503.41 503.41

项目/年度

预测数据2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 稳定年度减：销售费用 10,088.50 10,592.92 11,122.57 11,678.69 12,262.63 12,262.63减：管理费用 1,460.18 1,533.19 1,609.85 1,690.34 1,774.85 1,774.85减：研发费用 1,657.00 1,739.85 1,826.84 1,918.18 2,014.09 2,014.09减：资本性支出 300.00 700.00现金流量 2,378.40 2,140.41 1,833.77 2,631.81 2,734.74 2,734.74折现额 2,237.41 1,781.88 1,350.98 1,715.85 1,577.84 12,137.25资产组组合未来现金流现值 20,801.22

注1：相关现金流量预测仅用于分析公司药业板块相关资产组是否存在减值迹象，不代表对公司未来盈利能力的承诺。

注2：预测中假设前五年每年的收入增长率为5%，进入稳定年度后收入不再增长。

注3：假设折现率为13%，参照行业平均折现率和历史期发行人各资产组折现率区间。

经测算，发行人药业板块资产组的未来现金流现值为20,801.22万元，远大于固定资产2025年末的账面价值7,123.44万元，不存在减值迹象。

根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司根据企业会计准则相关规定，结合华神制药厂固定资产自身特点、所处的宏观环境、行业情况等因素，于各期末对固定资产进行减值迹象判断，具体判断情况如下：

序号 准则相关规定 公司具体情况

是否存在减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌

报告期内华神制药厂房屋建筑物市场价格不存在大幅下跌的情况；华神制药厂机器设备等市场价格未发生重大不利变化

否

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响

报告期内华神制药厂所处医药行业经济发展态势未发生重大不利变化

否

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况

否

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

华神制药厂固定资产未出现陈旧、损坏等情况

否

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

华神制药厂固定资产使用正常，不存在已经或将闲置、终止使用的情况

否

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

报告期内，公司主要产品经济效益相对良好，三七通舒胶囊进入集采后毛利率依然为正，能够实现盈利，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情况

否

7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象

公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象

否综上所述，报告期内华神制药厂固定资产整体不存在减值迹象，暂未发现进一步减值风险。

2、报告期内山东凌凯产线停产，固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险

山东凌凯2023-2024年尚处于建设期及试生产阶段，未出现减值迹象，2025年受行业竞争激烈、市场价格下跌等影响，成本倒挂、产线暂停生产，相关资产出现减值迹象，公司聘请天源评估对山东凌凯相关资产截至2025年12月31日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第0175号评估报告。

基于山东凌凯暂时停产、成本倒挂、无在手订单的经营现状，未来年度收入与成本已不

具备合理预计的基础，收益法评估不适用，本次评估采用以公允价值减处置费用后的净额作为资产的可回收金额。评估结果及关键参数列示如下：

单位：万元项目 账面价值 可回收金额 减值金额

公允价值和处置费用的确定

方式

关键参数 关键参数的确定依据

固定资产

35,350.43 28,407.57 6,942.86

公允价值根据市场询价及类似资产出售价格调整确定，处置费用根据公司税率及询价估算确定。

①公允价

值、②资产状况调整系数、③市场交易调整系数

①公允价值：公开市场交易

价格及询价；②资产状况调整系数：资产位置、新旧程度、使用状况等；③市场交易调整系数，在资产有序处置假设条件下，根据资产处置时间、市场需求、处置难易程度等因素。公司对山东凌凯全部固定资产均进行了评估，并根据评估结果计提固定资产减值准备6,942.86万元，固定资产减值损失计提充分，暂未发现进一步减值风险。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）了解与测试管理层对长期资产减值测试的内部控制的设计与运行是否有效；

（2）了解并评估管理层对除商誉外的其他长期资产减值迹象的识别过程是否合理；评价管理层是否充分识别已发生减值的资产；

（3）对实物资产实施现场监盘程序，核查资产的闲置情况，判断其是否存在减值迹象；

（4）获取资产评估报告，评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需的胜任能力、专业素养和客观性；

（5）对评估价值类型、评估方法、管理层预计未来收入及未来现金流净现值的适当性等，以及减值评估中采用的折现率、利润率等关键假设的合理性予以评价；

（6）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不确定性；

（7）检查财务报告中与长期资产减值相关列报、披露的准确性、充分性、适当性。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

（1）结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，发行人在2025年大幅计提减值具有合理性；结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，发行人不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。

（2）结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，发行人报告期内固定资产减值计提充分，暂未发现进一步减值的风险。

五、区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分

回复：

（一）区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配

1、按业务类别区分，报告期各期末应收账款期末余额及变动规模情况如下：

单位：万元业务类别

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2025年度较2024年度

2024年度较2023年

度期末余额

占比%

期末余额

占比%

期末余额 占比% 变动金额

变动占

比%

变动金

额

变动占比%医药业务 10,426.83 35.95 27,202.75 52.58 26,129.52 48.05 -16,775.92 73.77 1,073.23 -40.69其中：医药业务-医药制造

10,426.83 35.95 20,576.72 39.77 20,600.28 37.88 -10,149.89 44.64 -23.56 0.89

业务类别

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2025年度较2024年度

2024年度较2023年

度期末余额

占比%

期末余额

占比%

期末余额 占比% 变动金额

变动占

比%

变动金

额

变动占比%医药业务-西藏康域

- - 6,626.03 12.81 5,529.24 10.17 -6,626.03 29.14 1,096.79 -41.59钢结构业务

18,152.93 62.60 24,150.32 46.68 27,999.59 51.49 -5,997.39 26.37 -3,849.27 145.96大健康业务

420.17 1.45 386.20 0.75 247.42 0.46 33.97 -0.15 138.78 -5.26合计 28,999.92 100.00 51,739.27 100.00 54,376.54 100.00 -22,739.35 100.00 -2,637.27 100.00报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为54,376.54万元、51,739.27万元、28,999.92万元，整体规模逐年收缩。从变动金额看，2024年末应收账款较2023年末减少2,637.27万元，主要系钢结构业务应收规模下降所致；2025年末应收账款较2024年末减少22,739.35万元，系医药业务及钢结构业务应收规模下降共同影响所致，其中医药业务-医药制造应收规模下降10,149.89万元，医药业务-西藏康域因处置不再纳入合并范围导致应收规模下降6,626.03万元，钢结构业务应收规模下降5,997.39万元。从业务类别看，公司应收账款主要由医药业务与钢结构业务构成，医药业务应收占各期余额比重分别为48.05%、52.58%、35.95%，钢结构业务比重分别为51.49%、46.68%、62.60%。

2、区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因

（1）按业务类别区分，报告期各期末应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元业务类别

账龄

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日2025年度较2024年度变

动金额

2024年度较2023年度变动金

额期末余额 占比% 期末余额 占比% 期末余额 占比%医药业务

1年以内 6,958.10 66.73 23,622.28 86.84 22,149.27 84.77 -16,664.18 1,473.01

1-2年 1,205.47 11.56 1,361.25 5.00 1,608.62 6.16 -155.78 -247.372-3年 599.73 5.75 908.83 3.34 1,619.22 6.20 -309.10 -710.393-4年 835.08 8.01 923.54 3.40 652.09 2.50 -88.46 271.45

4-5年 517.66 4.96 321.28 1.18 45.45 0.17 196.38 275.835年以上 310.77 2.98 65.57 0.24 54.87 0.21 245.20 10.70

小计 10,426.83 100.00 27,202.75 100.00 26,129.52 100.00 -16,775.92 1,073.23钢结构业务

1年以内 738.52 4.07 7,642.44 31.65 16,794.08 59.98 -6,903.92 -9,151.64

1-2年 5,601.96 30.86 11,956.03 49.51 6,133.45 21.91 -6,354.07 5,822.58

2-3年 10,173.18 56.04 1,716.61 7.11 3,086.34 11.02 8,456.57 -1,369.73

3-4年 259.11 1.43 1,682.50 6.97 - - -1,423.39 -

4-5年 1,380.17 7.60 - - 564.15 2.01 - -5年以上 - - 1,152.73 4.77 1,421.59 5.08 - -268.86

小计 18,152.93 100.00 24,150.32 100.00 27,999.59 100.00 -5,997.39 -3,849.27大健康业务

1年以内 409.53 97.47 356.92 92.42 238.41 96.36 52.61 118.51

1-2年 7.92 1.89 20.91 5.41 6.98 2.82 -12.99 13.93

2-3年 2.46 0.59 6.74 1.75 2.04 0.82 -4.28 4.70

3-4年 0.25 0.06 1.63 0.42 - - -1.38 -

4-5年 - - - - - - - -5年以上 - - - - - - - -

小计 420.17 100.00 386.20 100.00 247.42 100.00 33.97 138.78合计 28,999.92 - 51,739.27 - 54,376.54 - -22,739.35 -2,637.27

其中医药业务按板块区分，报告期各期末应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元业务类

别

账龄

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日2025年度较2024年度变

动金额

2024年度较2023年度变动金

额期末余额 占比% 期末余额 占比% 期末余额 占比%

医药业

务-医药制造

1年以内 6,958.10 66.73 17,447.37 84.79 17,543.23

85.16 -10,489.27

-95.86

1-2年 1,205.47 11.56 1,056.91 5.14 1,468.15

7.13 148.56

-411.24

2-3年 599.73 5.75 856.67 4.16 928.32

4.51 -256.93

-71.65

3-4年 835.08 8.01 847.90 4.12 586.17

2.85 -12.82

261.73

4-5年 517.66 4.96 313.18 1.52 19.54

0.09 204.48

293.64

5年以上 310.77 2.98 54.69 0.27 54.87

0.27 256.09

-0.19

小计 10,426.83 100.00 20,576.72 100.00 20,600.28

100.00 -10,149.89

-23.56

医药业务-西藏康域

1年以内 - - 6,174.91 93.19 4,606.04

83.30 -6,174.91

1,568.86

1-2年 - - 304.34 4.59 140.48

2.54 -304.34

163.86

2-3年 - - 52.17 0.79 690.90

12.50 -52.17

-638.74

3-4年 - - 75.64 1.14 65.91

1.19 -75.64

9.73

4-5年 - - 8.10 0.12 25.90

0.47 -8.10

-17.81

5年以上 - - 10.88 0.16 -10.88

10.88

小计 - - 6,626.03 100.00 5,529.24

100.00 -6,626.03

1,096.79

合计 10,426.83

- 27,202.75 - 26,129.52

- -16,775.92

1,073.23

注：2025年8月，公司处置下属子公司西藏康域股权，故医药业务-西藏康域2025年末应收账款期末无余额。

由上表可见，公司医药业务应收账款以1年以内账龄为主，报告期各期末1年以内应收账款占比分别为84.77%、86.84%、66.73%，其中2023年、2024年账龄结构保持平稳；2025年8月公司处置子公司西藏康域股权，该主体不再纳入合并报表范围，受此影响，西藏康域板块2025年末1年以内应收账款较2024年末减少6,174.91万元，同时受公司核心产品三七通舒胶囊纳入集采影响，产品售价、销量下滑，医药业务营收规模收缩，当期新增应收账款减少，共同导致1年以内账龄占比降低。

报告期各期末，钢结构业务1年以内应收账款占比分别为59.98%、31.65%、4.07%，1年以上应收账款占比分别为40.02%、68.35%、95.93%。从账龄结构变动趋势来看，1年以内应收账款占比逐年降低，1年以上应收款项占比逐年增加。一方面受建筑行业项目结算周期偏长、个别项目施工停滞影响，导致下游客户资金结算延后，部分款项因未按期回款账龄持续拉长；二是公司主动优化钢结构业务布局，聚焦毛利率合理、回款周期可控、业主资信良好的优质项目，使得钢结构业务营收回落，当期新增应收账款规模相应缩减所致。

公司大健康业务应收账款账龄高度集中于一年以内，报告期各期末1年以内应收占比分别为96.36%、92.42%、97.47%，账龄整体保持平稳。报告期各期末大健康业务的应收账款余额较小，占各期应收账款比重分别仅为0.46%、0.75%、1.45%，对公司整体应收账款规模变

动影响有限。

（2）按业务类别区分，报告期应收账款期后回款情况如下：

单位：万元医药业务项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末余额 10,426.83 27,202.75

26,129.52

期后回款金额 6,048.74 23,764.73

22,569.95

期后回款比例% 58.01 87.36 86.38

钢结构业务项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末余额 18,152.93 24,150.32

27,999.59

期后回款金额 1,466.22 7,052.17

12,854.20

期后回款比例% 8.08 29.20 45.91

大健康业务项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末余额 420.17 386.20

247.42

期后回款金额

375.56

期后回款比例% 52.75 97.25 85.47注：2023年末、2024年末应收账款期后回款统计截至日为期后12个月，2025年12月末应收账款期后回款金额统计截至日为2026年4月末。报告期内，公司的医药业务2023年度及2024年度期后回款比例较高，回款情况良好，其中医药业务期后回款比例分别为86.38%、87.36%，2025年由于仅统计了期后4个月回款情况，因此期后回款比例仅为58.01%，公司的医药业务信用账期普遍在6个月以内，截至2026年4月末，部分客户相关应收账款尚处在信用结算期内。

报告期各期期末，公司大健康业务应收账款的期末余额金额较低，主要系该板块业务对绝大部分客户采用现款现货的结算方式，仅对部分大型直销客户给予3-6个月的信用期，2023年度及2024年度期后回款比例分别为85.47%、97.25%，回款情况良好。2025年由于仅统计了期后4个月回款情况，因此期后回款比例仅为52.75%，截至2026年4月末，部分客户相关应收账款尚处在信用结算期内。

钢结构业务报告期内期后回款比例分别为45.91%、29.20%、8.08%，回款比例较低主要

211.47

受建筑行业特性影响，项目结算周期偏长，资金付款延后，进而导致回款比例较低。综上，结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，公司应收账款规模变动主要是由于医药业务收入规模大幅下降导致应收账款减少、西藏康域不再纳入合并范围、钢结构业务规模收缩及收回以前年度款项综合影响所致。

3、报告期内，应收账款与业务规模是否匹配

报告期内，按业务类别区分应收账款与营业收入情况如下：

单位：万元项目

医药业务2025年12月31日/2025

年度

2024年12月31日/2024

年度

2023年12月31日/2023

年度应收账款期末余额 10,426.83 27,202.75 26,129.52营业收入 41,068.77 65,121.01 55,335.31应收账款期末余额占营业收入比例%

25.39 41.77 47.22项目

钢结构业务2025年12月31日/2025

年度

2024年12月31日/2024

年度

2023年12月31日/2023

年度应收账款期末余额 18,152.93 24,150.32 27,999.59营业收入 2,847.40 8,956.38 31,524.46应收账款期末余额占营业收入比例%

637.53 269.64 88.82项目

大健康业务2025年12月31日/2025

年度

2024年12月31日/2024

年度

2023年12月31日/2023

年度应收账款期末余额 420.17 386.20 247.42营业收入 10,633.51 12,320.26 13,477.90应收账款期末余额占营业收入比例%

3.95 3.13 1.84

其中医药业务按板块区分，报告期内应收账款与营业收入情况如下：

单位：万元

项目

医药业务-医药制造2025年12月31日/2025

年度

2024年12月31日/2024

年度

2023年12月31日/2023

年度应收账款期末余额 10,426.83 20,576.72 20,600.28营业收入 28,483.98 43,079.59 40,414.73应收账款期末余额占营业收入比例%

36.61 47.76 50.97项目

医药业务-西藏康域2025年12月31日/2025

年度

2024年12月31日/2024

年度

2023年12月31日/2023

年度应收账款期末余额 - 6,626.03 5,529.24营业收入 12,584.79 22,041.42 14,920.58应收账款期末余额占营业收入比例%

- 30.06 37.06

报告期内，医药业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为47.22%、41.77%、25.39%，波动幅度较大。受西藏康域合并范围变更影响，2023年8月开始纳入华神科技合并范围，故2023年度营业收入未包含西藏康域1-7月的收入数据；2025年9月西藏康域不再纳入华神科技合并范围，因此2025年度营业收入未包含西藏康域9-12月数据，应收账款余额未包含西藏康域2025年末数据，与2024年度营业收入及应收账款余额数据不具对比性。剔除西藏康域并表变动影响后，报告期内医药业务-医药制造应收账款期末余额占营业收入比例分别为

50.97%、47.76%、36.61%，2023年、2024年占比相对平稳；2025年度公司加强了对应收账款的催收与管控，应收账款期末余额较2024年末下降10,149.89万元，降幅49.33%，受集采影响2025年度营业收入较2024年度下降14,595.61万元，降幅33.88%，应收账款下降幅度大于营业收入下降幅度，导致应收账款期末余额占营业收入比例下降至36.61%。

钢结构业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为88.82%、269.64%、637.53%，呈持续上升趋势，主要是由于公司在报告期内开始优化钢结构业务布局，主动收缩建筑钢结构业务，将聚焦毛利率合理、回款周期可控、业主资信良好的优质项目，导致钢结构业务营业收入大幅下降，同时受建筑行业特性影响，项目结算周期偏长、资金付款延后等，部分款项因未按期回款账龄持续拉长，导致相应比例持续上升。

报告期内，大健康业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为1.84%、3.13%、3.95%，

占比相对稳定。综上，结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，发行人报告期内各期末应收账款变动规模符合实际情况，具有合理性，应收规模与业务规模相匹配。

（二）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分

1、报告期各期末，公司分业务类别的应收账款的坏账计提情况如下：

单位：万元

项目

医药业务2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 10,426.83 27,202.75 26,129.52坏账准备 2,155.95 2,717.62 2,377.75坏账计提比例% 20.68 9.99 9.10

项目

钢结构业务2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 18,152.93 24,150.32 27,999.59坏账准备 3,839.53 3,798.40 4,010.56坏账计提比例% 21.15 15.73 14.32

项目

大健康业务2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 420.17 386.2 247.42坏账准备 22.21 23.26 13.23坏账计提比例% 5.29 6.02 5.35

项目

应收账款合计2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 28,999.92 51,739.27

54,376.54

坏账准备 6,017.69 6,539.28

6,401.54

坏账计提比例% 20.75 12.64

11.77

其中医药业务按板块区分，报告期各期末应收账款的坏账计提情况如下：

单位：万元

项目

医药业务-医药制造2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 10,426.83 20,576.72 20,600.28坏账准备 2,155.95 2,283.30 1,847.49坏账计提比例% 20.68 11.10

9.10

项目

医药业务-西藏康域2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日期末账面余额 - 6,626.03

5,529.24

坏账准备 - 434.32

530.26

坏账计提比例% - 6.55

9.59

注：2025年8月，公司处置下属子公司西藏康域股权，故医药业务-西藏康域2025年末应收账款期末无余额。

报告期内，医药业务坏账计提比例分别为9.10%、9.99%、20.68%，因公司2025年8月处置子公司西藏康域股权，剔除西藏康域并表变动影响后，报告期内医药业务-医药制造应收账款坏账计提比例分别为9.10%、11.10%、20.68%，其中2023年、2024年坏账计提比例相对稳定，2025年度受集采影响应收账款规模降低、部分款项因未按期回款账龄持续拉长，导致2025年末坏账计提比例上升至20.68%。

报告期内，钢结构业务坏账计提比例分别为14.32%、15.73%、21.15%，其中2025年坏账计提比例增加至21.15%，主要是项目结算周期偏长，付款结算滞后，部分款项因未按期回款账龄持续拉长，账龄结构变化导致2025年末坏账计提比例上升。

报告期内，大健康业务坏账计提比例分别为5.35%、6.02%、5.29%，坏账计提比例较为稳定。

综上，公司坏账计提比例逐年提升，主要受应收账款规模变动、账龄结构变化影响所致，报告期内公司应收账款坏账准备已按照既定会计政策足额计提。

2、报告期内应收账款期后回款情况

报告期内，公司医药、大健康业务应收账款回款情况良好；受建筑行业特性影响，钢结构施工业务回款比例较低，主要受项目结算周期偏长，付款结算滞后影响，公司持续积极推进项目结算与款项催收工作。报告期各期末应收账款期后回款具体情况，详见“问题一、五、

（一）、2、（2）”。

3、报告期内应收账款账龄情况

报告期内，公司医药、大健康业务应收账款主要以1年以内账龄为主，医药业务报告期各期末1年以内应收账款占比分别为84.77%、86.84%、66.73%；

大健康业务，报告期各期末1年以内应收占比分别为96.36%、92.42%、97.47%。钢结构业务1年以内应收账款占比分别为59.98%、31.65%、4.07%，1年以上应收账款占比分别为

40.02%、68.35%、95.93%，部分款项因未按期回款账龄持续拉长，导致长账龄款项增加。截至2025年末，钢结构业务1年以上应收账款的主要客户明细列示如下：

单位：万元客户名称

期末余额1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计中国建筑一局（集团）有限公司

- - 4,701.81 - - - 4,701.81丹棱县大雅建筑工程有限公司

- - 4,226.40 - - - 4,226.40和友重庆光能有限公司 598.00 3,587.81 4,185.81峨眉山荣基建筑有限公司 - 1,680.94 100.16 - - - 1,781.10荣盛建设工程有限公司 - - 204.39 1,380.17 - 1,584.56

合计 598.00 5,268.75 9,232.76 - 1,380.17 - 16,479.681年以上应收账款占比应收账款期末余额比例% 90.78

客户名称

坏账准备1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计中国建筑一局（集团）有限公司

- - 940.36 - - - 940.36丹棱县大雅建筑工程有限公司

- - 845.28 - - - 845.28和友重庆光能有限公司 29.90 358.78 - - - - 388.68峨眉山荣基建筑有限公司 - 168.09 20.03 - - - 188.13荣盛建设工程有限公司 - - 40.88 - 1,104.14 - 1,145.01

合计 29.90 526.87 1,846.55 - 1,104.14 - 3,507.46

（1）截至报告期末，中国建筑一局（集团）有限公司欠付发行人一年以上的应收账款余

额为 4,701.81万元。中建一局为国有企业，综合信用资质良好，相关应收账款形成实质性坏账的风险较低；受其阶段性资金调度紧张影响，部分项目尾款发生逾期。发行人已就上述项目拖欠工程款提起仲裁，本事项案件事实清晰，合同约定的付款条件已成就，回款保障程度较高，相关应收账款可回收性具备合理保障。截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。

（2）截至报告期末，丹棱县大雅建筑工程有限公司欠付发行人一年以上的应收账款余额为 4,226.40 万元，主要系项目结算及评审流程周期较长，导致款项支付延后。该项目已于2025 年末完成初步结算，预计2026年内办结正式结算手续；2026 年 2 月，公司已收回款项 900 万元，剩余尾款待正式结算完成后将陆续支付。该客户为国有企业，资信稳健且目前仍在持续回款，预计应收账款难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。

（3）截至报告期末，和友重庆光能有限公司欠付发行人的应收账款余额为4,185.81万元，其中账龄一年以上的余额为 3,587.81 万元。公司承接的相关项目中，除个别项目暂未完成施工外，其余项目均已全部完工并于 2025 年末完成结算。公司正积极与其沟通未完工项目的结算及已完工项目的付款工作；2026 年 2 月，公司已收回款项 200 万元。该客户经营状况良好且目前仍在持续回款，预计应收账款难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。

（4）截至报告期末，峨眉山荣基建筑有限公司欠付发行人一年以上的应收账款余额为1,781.10 万元。峨眉山荣基建筑有限公司作为工程总包方，公司对其实际施工的两个项目形成上述应收款项，具体情况如下：一是江苏琏升项目，应收余额1,619.05万元。该项目业主系公司关联方琏升科技股份有限公司，因项目尚在办理结算，工程款支付相应延后。琏升科技为上市公司，资信状况良好，且与公司存在关联关系，预计该笔应收款项无法收回的风险较低。二是绵阳巨星项目，应收余额 162.05万元。发行人已就该笔欠款对峨眉山荣基建筑有限公司依法提起诉讼并胜诉。鉴于该项目业主方经营情况良好，公司申请法院出具执行裁定，执行峨眉山荣基建筑有限公司在业主方的剩余应收账款，法院已出具裁定，要求其支付工程款项时通知发行人，并优先支付发行人在该项目上的工程款项，预计该笔应收账款难以收回

的风险较小。截至报告期末，发行人已对上述应收账款按照账龄组合足额计提坏账准备。

（5）截至报告期末，荣盛建设工程有限公司欠付发行人一年以上的应收账款余额为1,584.56 万元。发行人已对该笔款项依法提起司法诉讼并取得胜诉判决，目前已进入强制执行阶段。为保障债权实现，发行人已依法申请财产保全措施，冻结荣盛建设工程有限公司名下两笔享有优先受偿权的应收账款。基于上述财产保全及强制执行进展，预计该笔应收账款难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。

综上，截至2025年末，公司钢结构业务部分项目的应收账款账龄较长，主要受钢结构项目建设结算周期长、行业付款链条长、房地产行业深度调整影响，部分客户因资金压力无法按照正常周期支付款项。同时，一些政府钢结构工程完工后需经监理初验、业主复验、财政评审、审计决算等多道程序，涉及住建、财政、审计等多个部门，流程繁琐且缺乏时限约束，部分项目完工后长期无法完成最终评审，导致后期款项长期挂账。为加快欠款回收，公司已积极采取诉讼追偿、债权保全等多项催收措施，目前不存在明确不能收回的大额应收账款，该部分长账龄款项回收风险整体可控，难以收回的风险较小，公司已严格按照账龄政策足额计提对应坏账准备。

4、公司业务模式及信用政策

（1）医药业务模式及信用政策

销售模式：公司主要采用配送经销模式进行医药产品销售，亦存在少量向医院等医疗机构直销的情况，报告期内产品均在国内市场销售。公司主要通过配送商将药品销售给终端医疗机构，具体而言，公司与作为配送商的医药商业公司签订销售合同，按照各省市挂网/中标价格扣除配送费用后以买断式方式销售给配送商，配送商再以挂网/中标价格销售给公立医疗机构。

信用政策：公司给予医药业务客户的信用账期普遍在6个月以内，具体因客户规模、信用水平、合作历史等因素实行差异化约定。公司主要客户信用期整体保持稳定，未发生重大变动。

（2）钢结构业务模式及信用政策

销售模式：华神钢构业务部门通过市场公开信息或业务合作单位介绍等方式密切关注、收集各类钢结构工程建设信息，公司获取潜在业务信息后，组织相关部门进行项目评审，评审通过后，发行人向客户介绍公司情况、开展交流与沟通，组织专业团队实时跟踪业务信息，积极参加目标客户的招投标或合作磋商，项目中标或谈判达成合作意向后，签订业务合同。信用政策：钢结构业务无统一标准化信用期与信用额度，信用政策按项目独立制定、按合同严格执行。各项目招标文件中已明确发包方的付款方式、付款节点、资金来源及支付条件，公司据此在合同中逐一约定预付款、工程进度款、完工款、竣工结算款、质量保证金等各阶段支付比例、支付时限与支付方式。不同项目因发包方、工程规模、履约周期、行业惯例存在差异，付款安排与信用条款均一事一议、单独约定。

（3）大健康业务模式及信用政策

销售模式：公司主要采用以经销商为核心的销售模式。具体而言，公司实行分区域、分渠道管理的传统市场销售体系，在各区域市场设立销售单位并组建专业团队。该体系以经销商销售为主，公司销售团队的分销支持为辅，团队主要负责辖区市场的开发布局、渠道精耕，并对经销商进行业务指导与辅助分销。在结算与订单执行上，公司主要执行“现款现货”政策，少量长期合作优质经销商/大客户经审批给予账期及限定额度，比重较低。目前，公司经销商的下游网络广泛，终端客户主要包括各类超市、批发商、企事业单位、餐饮及酒店等。

信用政策：大健康业务除少量长期合作优质经销商/大客户经审批给予账期及限定额度外，公司主要执行货到付款、先款后货或现销政策，严格控制赊销。

5、同行业可比公司坏账计提情况

公司主要以医药业务及钢结构业务为主，报告期各期末上述两类业务应收账款余额占比分别为99.54%、99.25%、98.55%；因健康饮品行业可供选取的可比上市公司较少，农夫山泉（09633.HK）、华润饮料（02460.HK）整体营收规模与公司差距巨大，可比性不足；泉阳泉（600189.SH）定期报告中，应收账款由工程款构成，未单独披露饮品业务应收账款坏账计提相关政策，加之公司大健康业务规模较小，各期末占应收账款余额仅为0.46%、0.75%、1.45%，

因此不再单独对大健康业务同行业情况进行对比，只对公司主要的医药业务、钢结构业务应收账款坏账准备情况进行同行业对比。

（1）报告期内，应收账款坏账准备计提政策（按账龄）与同行业可比公司的对比情况如下：

医药业务公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上嘉应制药 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 50.00三力制药 5.00 10.00 30.00 50.00 75.00 100.00益佰制药 5.00

10.00 20.00 40.00

40.00 100.00

维康药业 5.00

10.00 30.00 50.00

100.00 100.00

益盛药业 5.00

10.00 20.00 50.00

100.00 100.00

沃华医药 5.00

10.00 30.00 50.00

50.00 100.00

华神科技 5.00

10.00 30.00 80.00

100.00 100.00

钢结构业务公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上杭萧钢构 5.00

15.00 30.00 50.00

80.00 100.00

富煌钢构 5.00

10.00 20.00 30.00

50.00 100.00

东南网架 5.00

15.00 35.00 50.00

80.00 100.00

精工钢构 5.00

10.00 30.00 50.00

80.00 100.00

鸿路钢构 5.00

10.00 30.00 50.00

80.00 100.00

华神科技 5.00

10.00 20.00 40.00

80.00 100.00

注1：本次申报时共选择了14家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于20亿元（含20亿元）为标准，在14家可比公司中重点选择了8家公司进行对比分析，其中陇神戎发、粤万年青每年的坏账准备计提比例均在变化，不具备可比性，故此处未作为可比公司。

注2：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的定期报告。

如上表所示，公司主要的医药及钢结构业务应收账款各账龄区间的坏账准备计提比例均处于行业可比公司的范围之内，公司坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（2）报告期内，公司应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业公司的比较情况如下：

医药业务

公司名称 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日嘉应制药 7.21% 12.66% 6.79%

三力制药 5.45% 5.16% 5.17%益佰制药 8.07% 6.38% 12.42%维康药业 18.51% 13.94% 9.78%益盛药业 16.40% 16.37% 16.10%沃华医药 5.38% 5.28% 5.67%平均值 10.17% 9.97% 9.32%华神科技 20.68% 9.99% 9.10%

钢结构业务公司名称 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日杭萧钢构 22.21% 17.38% 17.36%富煌钢构 20.00% 13.84% 12.93%东南网架 25.12% 21.23% 20.82%精工钢构 21.34% 22.74% 25.89%鸿路钢构 16.17% 13.91% 16.07%平均值 20.97% 17.82% 18.61%华神科技 21.15% 15.73% 14.32%注1：本次申报时共选择了14家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于20亿元（含20亿元）为标准，在14家可比公司中重点选择了8家公司进行对比分析，其中陇神戎发、粤万年青每年的坏账准备计提比例均在变化，不具备可比性，故此处未作为可比公司。注2：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的定期报告。由上表可知，公司的主要医药业务及钢结构业务应收账款坏账准备实际计提比例2025年末高于同行业可比公司平均值，2023年末和2024年末医药业务坏账准备实际计提比例基本与同行业可比公司持平，钢结构业务略低于同行业可比公司平均值，但差异不大，整体计提比例与同行业公司无重大差异。综上所述，报告期内，公司医药及大健康业务应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款表现良好。钢结构业务受行业特性影响客户的结算周期较长，导致期后回款比例较低，公司持续积极推进项目结算与款项催收工作。报告期内公司业务模式稳定，对主要客户的信用政策未发生重大变动。公司应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司相近，实际坏账准备计提比例与同行业公司无重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解发行人各业务类别销售模式、信用政策、应收账款整体回款情况、账款催收流程及相关客户的逾期与预计可收回情况等，获取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查信用政策相关条款内容；

（2）获取发行人报告期内的营业收入明细表和应收账款明细表，并与其他期间进行对比，分析发行人报告期内应收账款规模变化的情况和原因；

（3）获取发行人期后回款明细，核查发行人应收账款期后回款情况；

（4）了解公司应收账款账龄情况，结合坏账准备计提政策，核查坏账准备计提是否足额充分；

（5）通过裁判文书网、第三方工商查询网站等公开渠道查询应收账款逾期主要客户的经营状况、涉诉失信等风险事项，关注是否存在资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；

（6）分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，对比同行业上市公司坏账政策，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性及充分性。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

（1）结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，发行人报告期内各期末应收账款变化符合实际情况，具有合理性，应收规模与业务规模基本匹配；

（2）结合应收账款期后回款情况、业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，发行人应收账款坏账计提准备充分。

六、说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；结合公司

罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷

（一）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分，说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施

1、山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分

根据发行人提供的《行政处罚决定书（单位）》等资料及其陈述并中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所网站等网站，报告期内，山东凌凯受到的行政处罚情况如下：

序号

被处罚主

体

处罚机关 处罚时间

处罚决定书文号

处罚情况

1 山东凌凯

潍坊滨海经济技术开发区管理委员会

2024.2.26

（鲁潍滨）应急罚（2024）4号

违法事实：山东凌凯使用承包商重庆润丰工业设备安装工程有限公司员工电工李某福（未取得熔化焊接和热切割特种作业证）在卸车区进行电焊作业。处罚结果：罚款15,000.00元。

2 山东凌凯

潍坊滨海经济技术开发区管理委员会

2024.3.1

（鲁潍滨）应急罚（2024）24011211号

违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）二阶段双氟磺酰亚胺锂项目安全设施设计未经有关部门审查同意擅自开工建设。处罚结果：罚款100,000.00元。

3 山东凌凯

潍坊滨海经济技术开发区管理委员会

2024.8.18

（鲁潍滨）应急罚（2024）24052111号

违法事实：山东凌凯1.5万/吨高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）二阶段双氟磺酰亚胺锂项目车间内设备已基本安装完成，三阶段硫酰氟项目液氧储存区已同时建设完成，乙类罐组已安装2个硫酰氟储罐，酸碱罐组已安装4个盐酸储罐，检查当日，安全设施设计未按照规定报经安全生产监督管理部门审查同意，擅自开工建设。处罚结果：罚款250,000.00元。

序号

被处罚主

体

处罚机关 处罚时间

处罚决定书文号

处罚情况

4 山东凌凯

潍坊滨海经济技术开发区管理委员会

2024.12.4

（鲁潍滨）应急罚（2024）24101211号

违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟项目属于危险化学品项目，该项目未取得安全设施设计。处罚结果：罚款290,000.00元。根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，重大违法行为的认定标准如下：1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”结合上述规定并经中介机构核查，山东凌凯前述行政处罚不属于重大违法行为，具体如下：

（1）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形

根据前述处罚事项的《行政处罚决定书（单位）》，上述处罚决定的处罚金额档次为《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》的第一档或第二档，根据《中华人民共和国安全生产法》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》相关规定，前述处罚罚款的金额处于法定罚则的中低档位，且相关处罚依据均未认定前述违法行为属于情节严重的情形。

（2）有权机关证明该等行为不属于重大违法行为

2026年1月，主管机关潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具了《合规证明》，证明

山东凌凯上述违法行为未造成人员伤亡，未造成重大财产损失，亦未产生恶劣社会影响等后果，且山东凌凯已及时缴纳了罚款，并已认真完成违法行为整改，上述违法行为不属于重大违法行为。综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分。

2、说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施

发行人子公司山东凌凯因建设项目在安全设施设计未取得主管部门审查同意前开工建设于2024年3月、2024年8月、2024年12月被主管部门进行处罚，分别罚款100,000.00元、250,000.00元、290,000.00元。根据《行政处罚决定书（单位）》并经中介机构访谈山东凌凯总经理，罚款金额递增的原因包括：（1）主管部门作出处罚的法律依据之一《山东省安全生产行政处罚自由裁量标准》中规定处罚金额与建设项目总投资额相关，由于项目总投资额增加，导致2024年8月的处罚金额显著高于2024年3月的处罚金额；（2）2024年12月的处罚金额高于2024年8月的处罚金额系因公司在整改期间被再次处罚，因此处罚金额略有增加。

根据发行人提供的资料、有权机关出具的《合规证明》并经中介机构访谈山东凌凯总经理，山东凌凯已及时足额缴纳相关罚款，同时按照主管部门要求落实施工过程中的安全管理措施并积极推进审批程序，并最终取得如下批复文件：（1）潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0033号），同意山东凌凯提出的15000吨/年高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）双氟磺酰亚胺锂项目安全设计通过审查。（2）潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2024]0068号），同意山东凌凯提出的15000吨/年高端新材料和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟项目安全设计通过审查。

综上，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意意见。

（二）说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效

执行，相关事项是否构成内部控制缺陷

1、报告期外，发行人曾存在非经营性资金占用情况

根据中国证监会四川监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2025]第34号）并经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，报告期内发行人曾因2021年发生的非经营性资金占用事项受到如下行政监管措施：

序号 被监管主体 作出机关 作出时间 决定书文号 监管情况

华神科技、黄明良、李俊、宋钢

中国证监会四川监管局

2025.5.15 [2025]34号

事实情况：华神科技存在（1）会计核算不规范、（2）非经营性资金占用、

（3）内控制度不完善、执行不到位等

情形。监管结果：对华神科技采取责令改正的行政监管措施，对黄明良、李俊、宋钢采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。

其中，关于非经营性资金占用的具体情况为：发行人子公司海南华神曾于2021年向第三方预付非主营业务合同款项，5个月后合同解除并全额收回预付款。在此期间，部分资金流入实控人控制的其他公司，构成非经营性资金占用。前述资金占用事项发生于报告期外。根据发行人提供的《关于四川证监局行政监管措施决定的整改报告》，发行人已针对前述资金占用情况进行了整改。

2、报告期内，发行人不存在非经营性资金占用情况

根据发行人提供的发行人及其子公司报告期内的银行流水、关联交易业务合同等资料、发行人陈述说明并经中介机构访谈发行人财务负责人及查询上市公司公告文件，报告期内，除2025年度星慧集团向发行人提供资金拆借2,000.00万元外（已归还），发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。

根据发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》《山东省经营主体公共信用报告》、陈述并经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，除因上述报告期外非经营性资金占用受到行政监管措施外，发行人不存在因报告期内非经营性资金占用受到行政监管及行政处

罚的情形。综上，报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。

3、报告期内，发行人内部控制健全且得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷情形报告期内，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及相关法律法规要求制定了符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制度，包括但不限于《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价管理制度》等制度，上述制度在关联交易管理、防范关联方资金占用、内部审计、内部控制评价等方面明确了具体规范措施。报告期内，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。综上，报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅山东凌凯的《行政处罚决定书（单位）》、缴纳罚款的银行回单及票据；

（2）查阅山东凌凯取得的《危险化学品建设项目安全审查意见书》；

（3）查阅潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具的《合规证明》；

（4）查阅《山东省安全生产行政处罚自由裁量标准》；

（5）查阅四川证监局出具的《行政监管措施决定书》；

（6）查阅发行人编制的《关于四川证监局行政监管措施决定的整改报告》；

（7）核查发行人及其子公司报告期内的银行流水；

（8）查阅山东凌凯的财务报表；

（9）核查发行人报告期内主要关联交易的业务合同；

（10）查阅发行人报告期内相关公告；

（11）查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价管理制度》等制度文件；

（12）查阅发行人报告期各期的《内部控制自我评价报告》；

（13）访谈发行人的财务负责人、山东凌凯总经理；

（14）取得了发行人出具的《确认函》；

（15）查阅发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》《山东省经营主体公共信用报告》；

（16）查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所网站、企业公示系统、企查查网站、百度网站等网站（查询日期：2026年5月29日、2026年6月2日、2026年6月9日，全文同）。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意意见。报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。

七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关

规定

（一）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）财务性投资认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），财务性投资的界定如下：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的

基本情况。

（2）类金融业务认定标准

根据《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元序号 科目 截至2026年3月31日的账面价值 涉及财务性投资的金额1 货币资金 11,236.86 -2 交易性金融资产 - -3 其他应收款 919.28 -4 其他流动资产 681.02 -5 其他债权投资 - -6 其他权益工具投资 455.56 -7 其他非流动金融资产 3,024.78 3,024.788 长期应收款 1,217.95 675.019 长期股权投资 455.35 -10 投资性房地产 4,442.04 -11 其他非流动资产 4,883.95 -

合计 27,316.79 3,699.79

具体情况如下：

（1）货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金构成情况如下表：

单位：万元项目 账面价值 是否涉及财务性投资库存现金

10.85

否银行存款

4,964.22

否其他货币资金6,261.79否合计

11,236.86

-截至2026年3月31日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为受限货币资金，主要系票据保证金等，不存在财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司无交易性金融资产。

（3）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元款项性质 账面余额 是否涉及财务性投资保证金、押金 1,868.53 否员工备用金 167.73 否其他 341.26 否

合计 2,377.52 -截至2026年3月31日，发行人其他应收款主要为保证金、押金等款项，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元项目 账面余额 是否涉及财务性投资预缴税金及待抵扣税金 568.46

否应收退货成本 112.56

否合计 681.02

-

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣税金、应收退货成本，不属于财务性投资。

（5）其他债权投资

截至2026年3月31日，公司无其他债权投资。

（6）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为455.56万元，具体如下：

项目 账面价值（万元）

实缴金额（万

元）

出资时间 是否涉及财务性投资上海艾星程科技有限公司 455.56 455.56 2026年1月 否

2026年1月，公司出资455.56万元投资参股上海艾星程科技有限公司（以下简称“艾星程”），取得其10%的股权。艾星程的主营业务为药用艾灸相关产品运营管理，属于与公司主营业务相关的股权投资，不构成财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为3,024.78万元，主要系公司参与南充市高坪区江东大道标美路建设PPP项目的投资款及正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）的投资款。具体如下：

单位：万元被投资单位 账面余额 是否涉及财务性投资南充江东标美建设投资管理有限公司（曾用名为“南充十七冶江东标美建设投资管理有限公司”）

2,550.00 是正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙） 474.78 是

合计 3,024.78 -1）对南充江东标美建设投资管理有限公司的投资情况发行人对南充江东标美建设投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）的投资列示为其他非流动金融资产，系公司参与南充市高坪区江东大道标美路建设项目的投资款。发行人子

公司华神钢构作为财务投资人参与南充市高坪区江东大道标美路建设项目，与南充鹏达嘉陵江（集团）实业有限公司（原“南充鹏来兴达投资开发有限责任公司”）、中国十七冶集团有限公司共同设立项目公司，出资2550万元持股85%，另向项目公司提供借款2002.99万元，约定运营期内按7%收取固定收益，本金于清算或退出时返还。投资情况如下：

公司名称 南充江东标美建设投资管理有限公司账面价值 2,550.00万元持股比例 85.00%发行人认缴金额 2,550.00万元发行人实缴金额 2,550.00万元发行人完成投资时间 2017年后续出资安排 无该项目采用PPP模式运作，项目公司由其他投资方主导经营，子公司华神钢构仅作为财务投资人为项目公司赋能。公司子公司华神钢构已完成全部出资，后续无追加出资或提供借款安排。

基于上述情况，出于谨慎性考虑，发行人将该投资认定为财务性投资。2）对正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）的投资情况根据公司于2023年8月公告的《关于认购私募股权投资基金份额的公告》，正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）成立于2022年10月，已于2022年12月在中国基金业协会完成备案，投资方向为生命健康、智能制造、数字化技术、企业级服务等。公司于2023年8月以自有资金出资500万元，作为有限合伙人认购了该基金份额，出资已全部实缴，后续无追加出资安排。鉴于标的基金的投资方向与公司当前主营业务关联度相对较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，因此将该股权投资认定为财务性投资。

（8）长期应收款

截至2026年3月31日，公司持有的长期应收款情况如下：

单位：万元账面价值 是否涉及财务性投资南充高坪PPP项目借款

675.01

是融资租赁保证金

542.94

否合计1,217.95―

截至2026年3月31日，公司持有的长期应收款由南充高坪PPP项目借款和融资租赁保证金构成。其中，南充高坪PPP项目借款涉及财务性投资，具体情况如下：

2018年4月30日，发行人子公司华神钢构以应收票据向项目公司南充江东标美建设投资管理有限公司提供借款2,002.99万元，约定项目公司在收到每期政府可行性缺口补助款后，优先偿还该笔借款本金及固定收益。

截至2026年3月31日，该笔借款账面价值为675.01万元。该款项系公司向项目公司提供的资金支持，因约定收取固定收益，具有明确的财务投资属性。出于谨慎性考虑，发行人将“南充高坪PPP项目借款”认定为财务性投资。

（9）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司持有的长期股权投资情况如下：

单位：万元项目 账面价值 持股比例 与公司关系 主营业务

是否涉及财务性

投资四川桶一送饮品有限公司

455.35

间接持股

30.00%

联营企业

桶装水、瓶装水的终端销售

否珠海市横琴华神健康科技有限公司

0.00

间接持股

45.00%

联营企业

大健康产品的代理、分销

否截至2026年3月31日，公司持有的长期股权投资系投资联营企业四川桶一送饮品有限公司（以下简称“桶一送公司”）和珠海市横琴华神健康科技有限公司（以下简称“横琴华神”）所形成。

2026年3月4日，公司子公司华神康旅参股投资珠海市横琴华神健康科技有限公司，该公司注册资本为100万元，华神康旅的参股比例为45.00%。横琴华神主营业务为大健康产品

的代理、分销，拟采购华神制药厂的无烟艾条等大健康产品对外销售，与发行人主业具有协同性。前述投资旨在为发行人及其子公司拓展大健康领域的业务机会，延伸主业发展，属于与主营业务相关的股权投资，不构成财务性投资。桶一送公司主营业务为桶装水、瓶装水的终端销售。报告期内，发行人的大健康业务主要以矿泉水饮品业务为主，桶一送公司系发行人下游经销商，通过该项投资可借助桶一送公司在四川地区的终端配送网络及客户资源，拓展公司大健康饮品业务的销售渠道。报告期内，公司向桶一送公司销售矿泉水实现收入分别为91.43万元、275.24万元和316.52万元。综上，桶一送公司与公司大健康饮品业务高度契合，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（10）投资性房地产

截至2026年3月31日，公司投资性房地产账面价值为4,442.04万元，主要系公司将部分自有房屋及建筑物用于出租，不属于财务性投资。

（11）其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元项目 账面余额 是否涉及财务性投资待抵扣税金4,722.42否预付工程设备款

161.52

否合计4,883.95-截至2026年3月31日，公司其他非流动资产由待抵扣税金和预付工程设备款构成，不属于财务性投资。综上所述，发行人对于财务性投资的认定具有谨慎性和合理性。截至2026年3月31日，发行人的财务性投资金额为3,699.79万元，占归属于母公司净资产比例为5.15%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定公司于2025年12月15日召开第十三届董事会第二十七次会议，于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟对外转让药品上市许可及相关技术暨签署<项目合作协议>的议案》，同意公司、华神制药厂与拟合作方签署《项目合作协议》。根据前述协议，公司出资455.5556万元投资参股上海艾星程科技有限公司，取得其10%的股权。艾星程主营业务为药用艾灸相关产品运营管理，属于与公司主营业务相关的股权投资，不构成财务性投资。2026年3月4日，公司子公司华神康旅参股投资珠海市横琴华神健康科技有限公司，该公司注册资本为100万元，华神康旅的参股比例为45.00%；2026年4月20日，公司子公司华神健康产业参股投资成都成华九黎德中医诊所有限责任公司（以下简称九黎德诊所），该公司注册资本为770万元，华神健康产业的参股比例为13.00%。2026年，发行人投资上述三家参股公司的具体情况如下：

参股公司名称 成立日期 投资时间

发行人认

缴金额

发行人实缴金额

主营业务

实际经营进展

与公司主业的协同性

上海艾星程科技有限公司

2025/10/29

2026年1月

455.56万

元

455.56

万元

药用艾灸相关产品运营管理

已启动经营

艾星程拟采购华神制药厂的无烟灸条产品对外销售，与发行人主业具有协同性。珠海市横琴华神健康科技有限公司

2026/03/04 尚未出资

45.00万

元

-

大健康产品的代理、分销

筹备阶段

横琴华神拟采购华神制药厂的无烟艾条等大健康产品对外销售，与发行人主业具有协同性。

参股公司名称 成立日期 投资时间

发行人认

缴金额

发行人实缴金额

主营业

务

实际经营进

展

与公司主业的

协同性

成都成华九黎德中医诊所有限责任公司

2026/04/20

2026年6月

100.10万

元

60.06

万元

中医诊疗及养生服务

筹备阶段

九黎德诊所作为线下高端体验终端，可直供发行人自产中成药及大健康产品，推动从To B工业端向To C消费端延伸，与发行人主业具有协同性。

综上，上述投资旨在为发行人及其子公司拓展大健康领域的业务机会，延伸主业发展，属于与主营业务相关的股权投资，不构成财务性投资。2026年1月23日，公司召开第十三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。截至2026年3月31日，发行人的财务性投资金额为3,699.79万元，占归属于母公司净资产比例为5.15%，占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；

（2）获取发行人最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，分析发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（3）查阅发行人对外投资公司的基本情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；

（4）了解自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至2026年3月31日，发行人的财务性投资金额为3,699.79万元，占归属于母公司净资产比例为5.15%，占比未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

问题二

申报材料显示，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过45,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行的认购对象为公司间接控股股东远泓生物。远泓生物系实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。远泓生物系持股平台，不从事具体生产经营活动。公司控股股东四川华神持有公司17.87%的股份，其中质押股份占其持有的公司股份的79.90%。

请发行人：（1）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9的相关规定。（2）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关

规定。（4）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见回复：

一、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况

（一）本次募集资金补流的必要性和合理性

1、业务规模虽有所下滑，但风险已充分释放，预计未来收入规模将趋于稳定

（1）业务规模下滑，但风险已充分释放

报告期内，公司的业务规模情况如下：

单位：万元项目 2025年度 2024年度 2023年度营业收入 54,549.68 86,397.66 100,337.66营业利润 -33,479.86 475.56 2,898.86利润总额 -33,702.94 286.27 2,927.32净利润 -34,608.08 -743.69 2,960.26归属于母公司所有者的净利润 -32,041.68 -669.02 2,765.95

报告期内，公司业务规模持续下滑，营业收入由2023年的100,337.66万元下降至2025年的54,549.68万元，降幅明显；净利润由盈转亏，2025年亏损达34,608.08万元。下滑主要

受两方面因素驱动：一是公司主动收缩建筑钢结构业务，聚焦主业以降低资金占用及诉讼风险，导致该板块收入从2023年的31,112.40万元降至2025年的2,693.95万元；二是核心产品三七通舒胶囊自2024年底被纳入全国中成药集采后，受价格执行时间差及医院保守报量机制影响，2025年销量下降、价格下调，药品板块收入同比大幅下滑。

（2）公司预计未来增长将趋于稳定

报告期内，公司营业收入呈逐年下滑态势，主要系三大业务板块的结构性调整所致：

医药板块方面，受集中带量采购政策持续深化影响，公司核心产品中标价格呈下降趋势，销量也同步下降，导致医药业务收入及毛利率承压。但经过报告期内的持续消化，现有品种集采降价风险已基本出清，后续存量品种价格进一步大幅下探的空间有限，医药板块收入有望在低位企稳。钢结构板块方面，公司基于战略聚焦健康医药主业的考虑，主动收缩钢结构工程业务规模，减少低毛利项目承接，致使该板块收入连续下降。随着业务结构调整基本到位，钢结构板块收入占比已显著降低，未来对整体业绩的拖累效应将逐步减弱。大健康板块方面，公司以矿泉水为代表的大健康产品收入规模较小但相对稳定，报告期内未出现大幅波动，为公司提供了较为稳健的基础收入来源。

综上，公司当前正处于经营筑底阶段：不利因素（集采降价、钢构收缩）已充分释放，业务规模继续下降的空间有限；但医药业务新增长点尚在培育期、钢构板块不再扩张，整体增长动力不足。预计短期内营业收入大幅反弹的可能性较低，但继续大幅下滑的风险亦较小，有望保持相对稳定，并有所恢复。

针对上述情况，公司已制定并推进以下促进增长的措施：

1）革新营销体系，开拓增量市场

公司将持续完善营销体系，优化市场布局，以三七通舒胶囊等核心产品为抓手，构建多层级市场开发体系，深耕院内市场、突破薄弱区域、探索新零售场景，提升终端覆盖率与市场占有率；同时优化渠道、强化学术推广，推进数字化营销，探索“产品+服务”模式，实现规模与效益协同增长。

2）聚焦品牌战略，以品牌赋能业务增长以“华神科技”主品牌为核心，强化与核心产品品牌的联动，提升整体品牌影响力；完善品牌传播与管理机制，加强品牌数字化管理、舆情监测和商标保护，围绕“健康中国”开展公益活动，提升品牌社会价值，推动品牌价值与经营业绩同步提升。3）推进全产业链精益运营，提升质量及效益华神制药厂围绕产能效率、质量管控、成本控制开展系统优化，推进生产线自动化、数字化、智能化改造，通过精益管理降本增效；饮品板块强化多基地协同运营，优化供应链与全链条质量管理，加快渠道数字化、场景化转型，为业务发展筑牢根基。

4）优化资产结构，聚力聚焦核心主业持续推进“归核化”发展战略，加快梳理处置低效、非核心资产，稳妥推进非医药板块资产剥离，回笼资金支持核心主业发展；同时筹划实施定向增发，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司资金实力和抗风险能力。

5）升级治理体系，提升管理效能进一步优化公司及子公司治理架构，压缩管理链条，提高决策与执行效率；健全内控、风控、合规管理体系，严格遵循上市公司治理准则，持续提升信息披露和投资者关系管理水平，常态化开展风险排查与合规管理，保障公司规范运作。尽管上述举措的实施需要一定时间周期，短期内或难以完全对冲集采降价及钢构收缩带来的收入缺口，但随着各项措施的逐步落地和效果显现，公司有望在风险出清后进入平稳发展阶段，为后续恢复性增长奠定基础。

（3）本次募集资金用于补流具备必要性及合理性

报告期内，公司营业收入虽然持续下滑，但集采降价风险已集中释放，后续进一步大幅下探的可能性较小。公司经营已基本完成风险出清，当前处于筑底阶段，有望趋于稳定并逐步恢复。然而，从“筑底”走向“恢复”需要持续的资金投入。公司当前正值经营策略转型关键期：营销体系迭代和销售队伍建设需要稳定的费用支持；院外零售药店及电商渠道开拓需要铺底资金；在研管线推进和大健康业务培育亦需前期投入。上述举措对流动资金形成刚

性需求，而公司收入规模缩减导致经营性现金流入减少、自有资金趋紧，亟需外部融资补充。公司本次拟使用募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，保障各项经营改善措施顺利落地，支持公司在风险出清后持续恢复，具有充分的必要性及合理性。

2、经营性现金流持续改善，内生积累尚难同时覆盖偿债与发展需求报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目 2025年度 2024年度 2023年度经营活动现金流入小计 79,420.84 90,851.38 89,149.19经营活动现金流出小计 70,883.49 84,423.50 84,407.78经营活动产生的现金流量净额 8,537.35 6,427.88 4,741.41投资活动现金流入小计 22,811.82 179.27 954.37投资活动现金流出小计 7,324.31 14,795.52 25,307.56投资活动产生的现金流量净额 15,487.51 -14,616.25 -24,353.19筹资活动现金流入小计 34,414.33 68,006.76 48,946.43筹资活动现金流出小计 60,595.37 59,641.87 21,474.03筹资活动产生的现金流量净额 -26,181.04 8,364.90 27,472.40现金及现金等价物净增加额 -2,156.18 176.53 7,860.62

（1）从经营活动看，公司主业造血能力持续改善。

报告期内，公司经营活动现金流量净额从2023年的4,741.41万元逐年提升至2025年的8,537.35万元。尽管营业收入受集采降价和钢构收缩影响有所下滑，但公司通过加快应收账款回笼、压缩低效业务占款等措施，经营性现金流反而持续改善，表明公司主营业务仍具备较为健康的现金流创造能力。

（2）经营活动产生的现金流难以覆盖历史投资形成的资金缺口。

2023-2024年度，公司因山东凌凯项目建设等资本性支出导致投资活动持续大额净流出，两年合计净流出38,969.44万元。2025年度投资活动现金流转正为15,487.5万元，主要系山东凌凯项目建设收尾及收回对上海凌凯的投资款等一次性资金回笼，并非持续性投资回报。整体来看，报告期内投资活动累计净流出仍达23,481.93万元，对公司的流动性形成了实质性

消耗。

（3）公司有息负债规模较大，偿债压力持续存在。

截至2025年末，公司短期借款18,914.43万元、一年内到期的非流动负债12,329.45万元、长期借款3,824.69万元、长期应付款1,601.64万元，有息负债合计约3.67亿元。报告期内利息费用逐年攀升，从2023年的1,532.16万元增至2025年的1,886.28万元，增幅达23.11%，进一步侵蚀了利润空间。同时，筹资活动现金流自2024年起由正转负，2025年净流出达26,181.04万元，反映出公司前期债务已逐步进入偿还高峰期。

综上，虽然公司经营活动现金流呈改善态势，主业具备自我造血能力，但历史投资活动消耗较大、有息负债规模较高、利息费用逐年增加，公司整体现金流难以同时覆盖偿债与发展需求。本次募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司偿债压力、优化债务结构、降低财务费用，为公司在经营筑底后实现平稳恢复提供必要的资金保障，具有充分的必要性及合理性。

3、公司资产流动性趋紧，资产结构不足以充分保障财务安全性

（1）公司资产流动性趋紧，亟需外部资金支持

报告期内，公司主要资产构成如下：

单位：万元项目

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 12,327.56 8.87% 20,946.73 9.31% 21,117.99 9.90%应收账款 22,982.23 16.54% 45,199.99 20.10% 47,975.00 22.49%流动资产 45,962.48 33.09% 87,831.56 39.05% 94,033.73 44.08%固定资产 57,859.67 41.65% 44,868.65 19.95% 35,524.94 16.65%在建工程 1,217.11 0.88% 24,966.80 11.10% 14,792.93 6.93%无形资产 10,859.22 7.82% 18,670.30 8.30% 14,918.72 6.99%非流动资产 92,953.88 66.91% 137,092.34 60.95% 119,314.16 55.92%资产总计 138,916.36 100.00% 224,923.90 100.00% 213,347.89 100.00%

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为119,314.16万元、137,092.34万元和92,953.88万元，占比分别为55.92%、60.95%及66.91%。公司流动资产规模明显收缩，经营性现金流承压，加之在建项目持续投入后折旧摊销等固定成本上升，公司日常经营及偿债对资金的需求更为迫切。为保障业务平稳运行、优化财务结构，公司亟需通过本次融资补充营运资金，缓解现金流压力，并支持现有业务发展，具有充分的必要性及合理性。1）公司现有货币资金规模较小公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为各类保证金。报告期各期末，公司货币资金期末余额分别为21,117.99万元、20,946.73万元和12,327.56万元，占流动资产比例分别为22.46%、23.85%和26.82%。

随着带量采购政策的实施推广，公司主要业务短期内受到不利影响，公司对产品推广、市场布局、研发支出、吸纳人才等方面的营运资金需求并未减少，公司需要较多的营运资金支持以满足现有业务规模和未来的业务板块布局。

2）公司应收账款规模下降，但长账龄应收账款规模不断增加

报告期各期末，应收账款账面价值分别为47,975.00万元、45,199.99万元和22,982.23万元，应收账款价值占资产总额的比例分别为22.49%、20.10%和16.54%，比例逐年下降，主要系公司在2025年加大了应收款项的催收力度，回款较好所致；同时，因公司2025年转让西藏康域股权，不再将西藏康域纳入合并范围，也导致了应收账款有所减少。报告期各期末，公司应收账款主要集中在1年以内、1-2年及2-3年，3年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为94.97%、91.99%和88.61%。2024年开始，公司部分应收账款的账期开始提升，特别是2025年末，2-3年的应收账款余额达到了10,775.37万元，占比37.16%，主要系原有钢结构业务部分项目的回款周期较长所致。公司长账龄应收账款的增加，导致公司经营性现金流流入存在一定的压力。

3）固定资产、在建工程、无形资产等主要非流动资产占比大幅增加

报告期各期末，公司固定资产、在建工程及无形资产合计账面价值分别为65,236.59万元、88,505.75万元及69,936.00万元，占资产总额的比例分别为30.57%、39.35%及50.35%，占比

持续上升，主要系：报告期内，公司2023年开始投建的新材料和原料药生产基地项目（一期）持续投入并转固，以及公司子公司山东凌凯购买上海凌凯的非专利技术（硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂生产技术），导致非流动资产大幅增加所致。公司固定资产、在建工程、无形资产等主要非流动资产占比大幅增加，导致公司资金投入长期资产，流动性相对降低，本次募集资金补充流动资金具备必要性及合理性。

（2）公司资产结构不足以充分保障公司财务安全性

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

指标 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31流动比率（倍） 0.78 0.87 0.99速动比率（倍） 0.68 0.76 0.87资产负债率（母公司） 22.18% 31.51% 29.42%资产负债率（合并） 49.12% 52.52% 49.55%

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%。

指标 公司 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31流动比率（倍）

同行业上市公司平均值 2.83 3.25 3.26华神科技 0.78 0.87 0.99速动比率（倍）

同行业上市公司平均值 2.18 2.45 2.57华神科技 0.68 0.76 0.87资产负债率（%）

同行业上市公司平均值 31.80 33.65 32.31华神科技 49.12 52.52 49.55

数据来源：wind资讯

报告期各期末，公司流动比率分别为0.99倍、0.87倍和0.78倍，速动比率分别为0.87倍、0.76倍和0.68倍，流动比率和速动比率偏低且持续下降，公司短期偿债能力较弱。报告期内，公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，资产负债率也高于同行业平均水平，公司的短期及长期偿债能力均较弱。主要系公司近年来固定资产、在建工程、无形资产等长期资产投入较大，导致负债增加及流动性紧张。

报告期各期末，资产负债率（合并）分别为49.55%、52.52%和49.12%，基本保持稳定，但整体资产负债率偏高。综合来看，公司财务安全性偏弱，偿债能力偏弱，特别是短期偿债压力较大，具有较强的融资必要性及合理性。

（二）补充流动资金测算的过程、依据及合理性

综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，并充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情形，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况（已考虑2025年8月处置西藏康域影响），预计未来三年总体资金缺口为35,704.92万元，测算过程如下：

序号 项目 计算公式 金额（万元）

1 期末可自由支配的货币资金余额 a

4,709.972 未来三年预计经营性现金流入净额 b12,300.003 最低现金保有量 c13,388.354 未来三年资本性支出所需资金 d

1,029.595 未来三年预计现金分红 e

-6 未来三年最低现金保有量增加 f-

7 偿还借款 g

38,296.958 总体资金需求 h=c+d+e+f+g52,714.899 总体资金缺口 i=h-a-b

35,704.92

1、期末可自由支配的货币资金余额（2026年3月31日）

项目 计算公式 金额（万元）期末货币资金余额 a 11,236.86易变现的各类金融资产 b -受限资金 c 6,526.89期末可自由支配的货币资金余额 d=a+b-c 4,709.97截至2026年3月31日，公司货币资金余额为11,236.86万元，易变现的各类金融资产余额（其他流动资产中的银行产品、债权投资）为0万元。使用受限货币资金余额为6,526.89

万元，主要系银行承兑汇票等保证金。因此，截至2026年3月31日，公司可自由支配货币资金余额为4,709.97万元。

2、未来三年预计经营性现金流入净额

单位：万元项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度营业收入 10,927.55 41,964.89 64,356.24 85,631.92经营活动产生的现金流量净额

-1,916.34 9,570.65 3,397.97 2,460.93经营活动产生的现金流量净额/营业收入

-17.54% 22.81% 5.28% 2.87%2023年度至2026年1-3月，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为2.87%、

5.28%和22.81%及-17.54%。鉴于公司在报告期内收入规模下滑以及西藏康域在2025年9月出表对收入规模的影响，公司在最近三年的经营活动现金流量净额占营业收入比重的平均值（即10.32%）的基础上，预测未来期间的经营活动现金流量净额占营业收入比例为10%。如本题之“（一）本次募集资金补流的必要性和合理性”之“1、业务规模虽有所下滑，但风险已充分释放，预计未来收入规模将趋于稳定”所述，报告期内，公司的收入持续增长的动力不足，但预计未来将维持较为稳定的状态。具体说明如下：

（1）2026年1-3月，公司主营业务已呈现企稳状态

2026年1-3月，公司的营业收入为10,927.55万元，2025年1-3月，公司的营业收入（剔除西藏康域后）为8,569.52万元，同比增长27.52%。公司整体营业收入的下行趋势已基本得到遏制，呈现出企稳状态，主要系营业收入占比较高的医药业务在药品集中带量采购政策影响逐步消化后，销售节奏回归常态，产品销量同比提升所致。

（2）核心产品被纳入集采产生的影响已充分体现

公司医药业务核心产品三七通舒胶囊中选第三批全国中成药集采后，2025年度医药板块收入出现下滑，主要受两方面因素影响：

一是集采中标价格较原价有所下降，直接导致产品收入及毛利承压，但中标价格已通过

各省协议锁定，后续进一步下探的空间有限；二是集采落地存在执行空窗期。三七通舒胶囊于2024年12月底进入拟中选公示，而各省实际执行集中在2025年4-6月陆续落地，在此期间医院及终端渠道预期价格即将下调，倾向于优先消化历史库存、推迟新采购计划，导致2025年前期销量出现阶段性下滑。上述渠道观望因素系集采政策落地过程中的一次性影响，随着各省集采协议的全面签署与执行，2026年及以后该因素已不复存在，产品销量有望恢复正常节奏。目前，核心产品被纳入集采产生的影响已充分体现，医药板块收入有望在低位企稳并实现小幅增长。2026年一季度，公司医药制造业务收入为6,575.81万元，2025年一季度医药制造业务收入为5,633.16万元，同比增长16.73%。

（3）钢结构业务战略调整基本到位，对未来的影响较小

公司钢结构业务主动收缩低毛利项目，收入连续下降后已基本收缩到位，目前收入占比较低，未来对整体业绩的拖累效应较小。2025年度，公司钢结构业务收入为2,693.95万元，占营业收入比例为4.94%，规模较小。

（4）公司大健康业务经营较为稳定

公司大健康业务以矿泉水产品为核心，收入规模相对较小但表现相对平稳，构成公司基础性收入来源之一。报告期内，大健康业务营业收入分别为12,157.22万元、11,599.68万元及9,977.93万元，占比相对较小，规模略有下降，主要系市场竞争导致。公司大健康业务体量有限但总体保持稳定，基于对行业现状及发展态势的判断，预计短期内市场格局不会发生重大变化。

综上，公司各业务板块下滑风险已较为充分地释放，整体处于经营筑底阶段，继续大幅下滑的风险较小，公司未来的营业收入预计将保持较为稳定的状态。

基于上述判断，公司以2025年剔除西藏康域以后的营业收入为基础（即，41,964.89万元），审慎预测2026年营业收入为41,000.00万元，并且预测未来三年收入增长率为0%。该预测已充分消化了集采降价、钢构收缩及产能利用率阶段性承压等各项不利因素，在各板块下滑风险均已充分释放的背景下，公司预计未来营业收入将保持稳定。

综上，公司未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额如下：

单位：万元项目 2026E 2027E 2028E营业收入41,000.00 41,000.00 41,000.00经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例

10.00% 10.00% 10.00%经营活动现金流量净额

4,100.00 4,100.00 4,100.00未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额12,300.00

基于上述测算，未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额为12,300.00万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

单位：万元项目 公式

2026-3-312026年1-3月

2025-12-312025年度

2024-12-312024年度

2023-12-312023年度货币资金余额 a 11,236.86 12,327.56 16,778.11 19,278.91交易性金融资产 b - - 656.01 -受限资金 c 6,526.89 2,658.83 9,121.82 9,469.61可自由支配的资金 d=a+b-c 4,709.97 9,668.73 8,312.30 9,809.30购买商品、接受劳务支付的现金 e 4,232.32 12,499.96 11,375.86 26,172.64支付给职工以及为职工支付的现金 f 2,608.15 10,767.74 12,291.70 11,764.69支付的各项税费 g 1,311.58 5,453.77 6,568.68 7,195.71支付其他与经营活动有关的现金 h 2,799.44 16,100.61 30,714.63 19,501.60经营活动现金流出小计 i=e+f+g+h 10,951.50 44,822.08 60,950.87 64,634.63月均经营活动现金支出 j=i/期间月份 3,650.50 3,735.17 5,079.24 5,386.22

项目 公式

2026-3-312026年1-3月

2025-12-312025年度

2024-12-312024年度

2023-12-312023年度覆盖月份数 k=d/j 1.29 2.59 1.64 1.82平均覆盖月份 - 1.83

2026年1-3月，公司医药业务受集采影响后逐步恢复，受限资金规模增大，导致公司可自由支配的资金减少及覆盖月份数较以前年度大幅降低。基于谨慎性考虑，公司以2023年至2026年1-3月的平均月均经营活动现金流出为基准，考虑到2025年最高覆盖月份数为2.59个月，并结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留3个月经营活动现金流出资金，测算最低现金保有量为13,388.35 万元。最低保留月份数的选取是依据过去三年一期的平均覆盖月份，并充分考虑了2025年度经营情况，具备合理性。

4、未来期间新增最低现金保有量

最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，考虑到公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况，同时鉴于前述测算假设营业收入低于2025年，因此未来三年最低现金保有量新增需求规模为0。

5、未来期间资本性支出所需资金

截至2026年3月31日，公司实施中的主要建设项目投资总额为1,800.00万元，其中资本性支出投资总额为1,260.00万元，公司尚需投入1,029.59万元，具体如下：

项目名称

项目投资总额（万元）

资本性支出投资总额（万元）

公司已投入金额

（万元）

尚需公司投入的金额（万元）高端新材料生产线扩建及配套设施升级项目

1,800.00 1,260.00 230.41 1,029.59

6、报告期末偿债需求

截至2026年3月31日，公司偿债需求为38,296.95万元，具体如下：

单位：万元

项目 2026/3/31短期借款 20,921.88一年内到期的非流动负债 11,680.19长期借款 4,069.69长期应付款 1,625.20

合计 38,296.95

7、未来三年预计现金分红所需资金

未来三年预计现金分红所需资金一般采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现金分红比例测算。公司目前面临亏损，因此无法通过此方法进行定量测算。

（三）本次募集资金的未来使用规划

1、满足主营业务持续经营的基础营运资金需求

本次募集资金到位后，公司将优先用于满足医药制造、大健康等现有主营业务日常经营周转需求，具体包括原辅材料及包装材料采购、生产组织、供应商货款支付、员工薪酬、税费及日常经营费用等。报告期内，公司营业收入及净利润虽有所下滑，但公司医药制造及大健康业务仍保持持续经营状态，相关产品生产、销售、交付及渠道维护仍需必要流动资金支持。因此，本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司主营业务平稳运行，避免因流动资金不足影响正常生产经营。

2、支持现有产品结构优化及主业相关投入

公司本次募集资金使用不以新增产能建设为目的，而是围绕现有医药主业开展产品结构优化、工艺改进、质量体系维护、研发管线推进、药品注册维护及现有产线运行效率提升等主业相关投入。上述投入有利于增强公司现有产品竞争力、提升生产经营效率、改善产品盈利能力，并为公司后续经营恢复奠定基础。

3、偿还有息债务，缓解短期偿债压力，优化财务结构

本次募集资金到位后，公司将用于偿还银行借款等有息债务，缓解短期债务兑付压力，降低债务滚续及流动性风险；同时，通过减少有息负债规模，降低利息费用支出，改善公司

资产负债结构和短期偿债能力，增强流动性安全边际，有利于保障公司财务稳健和持续经营能力，具有必要性和合理性。综上，公司本次募集资金未来使用方向主要围绕保障主营业务持续经营、支持现有主业优化投入及偿还有息债务等方面展开，不以新增产能建设为前提。上述安排有利于缓解公司流动性压力、提升财务稳健性，并为主营业务恢复和持续经营提供必要资金保障，具有必要性、合理性和审慎性。

（四）本次融资规模的合理性及必要性

综上所述，考虑公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现金分红、未来重大资本支出等情况，公司目前尚存在35,704.92 万元的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额上限为不超过35,000.00万元，能够有效缓解资金压力，为公司业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，并充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况，本次融资规模具备合理性及必要性。

（五）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

查阅了发行人的年度报告、财务报表、受限资金统计表、资本支出项目备案表、借款合同等资料，了解发行人的结合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务构成等情况，复核发行人对未来资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

考虑公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现

金分红、未来重大资本支出等情况，公司目前尚存在35,704.92万元的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额上限为不超过35,000.00万元，能够有效缓解资金压力，为公司业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，并充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况，本次融资规模具备合理性及必要性。