湖南黄金：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购买湖南 黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳 矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼 有限公司100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。经审 慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条的有关规定,具体情况如下:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

(二)本次交易完成后,不会导致公司不符合股票上市条件;

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形;

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法;

(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定;

(七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

(一)公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;

(二)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(三)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致财务状况 发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易;公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;本次交易所购买的资产与上市公司现 有主营业务具有显著协同效应。

综上,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

(以下无正文)

重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之签 章页) 章页)

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