湖南黄金：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司(“湖南黄金”或“公司”)拟以发行股份的方式购买 湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金 天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金 冶炼有限公司100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

本公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号 ――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如 下:

1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权,标的公司涉及 的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,公司已在《湖 南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》(以下简称“《报告书(草案)》”)中详细披露;针对本次交易涉及的有关主 管部门报批的进展情况和尚需批准的程序,已在《报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或 者禁止转让的情形;标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次 交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易应当有利于公司增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重 大不利变化;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性, 不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关 联交易。

综上,公司董事会认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。(以下无正文)

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