湖南黄金：招商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关情形的核查意见

招商证券股份有限公司

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号― ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号――重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见

湖南黄金股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份的方式购 买湖南黄金集团有限责任公司(以下简称“湖南黄金集团”)和湖南天岳投资集 团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团持 有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称 “本次交易”)。

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)接受 上市公司的委托,担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

招商证券作为独立财务顾问,就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管 指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定中不得 参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查,核查意见如下:

截至本核查意见出具日,本次交易涉及的相关主体,不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本次交易涉及的相关主体不存在《上 市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(以下无正文)

湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十 条规定情形的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

孙祺舒 褚四文 王 冰

王冰

熊雅韵

熊雅韵

招商证券股份有限公司