湖南黄金：招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

招商证券股份有限公司

关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见

湖南黄金股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份方式购买 湖南黄金集团有限责任公司(以下简称“湖南黄金集团”)、湖南天岳投资集团 有限公司(以下简称“天岳投资集团”)合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 (以下简称“黄金天岳”)100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有 限公司(以下简称“中南冶炼”)100%股权,并向不超过35 名特定投资者发行 股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”)作 为本次交易的独立财务顾问,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,就本独 立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第 三方”)的行为进行核查并发表如下意见:

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

(一)本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中,上市公司依法聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中 金公司”)、招商证券任本项目的独立财务顾问、聘请湖南启元律师事务所(以 下简称“启元律所”)担任本项目的法律顾问、聘请天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)担任本项目的审计机构、聘请北京天健 兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)担任本项目的资产评估机构。

经核查,本独立财务顾问认为,上述聘请第三方机构的行为合法合规。除上 述情形外,上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行 为。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请第三方的行为;上市公司除依法聘请中金公司、招商证券,同时聘 请启元律所、天职国际、天健兴业之外,不存在其他直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。前述相关行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关 规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大 资产重组符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

孙祺舒 褚四文 王 冰

孙祺

褚四文

王冰

熊祖韵

熊雅韵