湖南黄金：募集资金管理制度

湖南黄金股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范湖南黄金股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理和 运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号―主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。

本制度所称超募资金,是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业 务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的,从其规定。

第四条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金专项管理制度,并确保该制度 的有效执行。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。

公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具体实施, 做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应确保

该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全, 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 部门职责

第七条 公司投资部门负责募投项目的立项审批、项目计划安排、项目实施的 组织与监督、项目的结算、整理所有募投项目的相关资料并负责向证券部提供信息 披露所需资料,定期向管理层报告募投项目进展情况。

第八条 财务部门负责募集资金的管理,包括资金的存储管理、资金支付的审 核、资金支付核算与对账、资金收支的资料整理并与投资部门进行核对,定期向管 理层及中介机构报告募集资金使用情况。

第九条 证券部负责募集资金使用情况的信息披露。

第十条 内审部门负责募集资金使用情况的监督,并定期进行审计,确保募集 资金使用合法合规。

第三章 募集资金的存储

第十一条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称 专户)集中管理和使用,公司在银行开设的专户只能用于募集资金的存取和管理, 不得用作其他用途。募集资金专户(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置 的专户)数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数;公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按照公开披露文件所承诺的募集资金 使用方案,管理和使用募集资金。

第十三条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称协议)。

协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专用账户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万

元且达到发行募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独 立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专用账户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知 专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投 资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议,公 司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与 相关当事人签订新的三方协议并即使公告。

第四章 募集资金的使用

第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十五条 公司募集资金应当用于公司主营业务,募集资金投资项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不 得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控 股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求 资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展

情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十七条 公司使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度和 本制度履行资金使用审批手续。

公司财务部门应就投资项目的资金运用情况与进度情况进行跟踪管理,对募集 资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。

第十八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要调整 募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十九条 公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过,并由保 荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交 易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。 公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹 资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第二十一条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金,应当通过募集资金专 户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险 投资。

第二十二条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当在董事会审议 通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目 正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的, 应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去 向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实 际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披 露义务。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见, 并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相 关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的 建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使 用情况及下一年度使用计划。

第二十四条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求,提交董事会或者股东 会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实 施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及 时公告。

现金管理产品应当符合下列条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,保荐机构 应当发表明确意见,上市公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构出具的意见。

第二十六条 单个或者全部募投项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于 该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照本制度第十九条第一款履 行相应程序;

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使 用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于人民币500万元或者低于项目募集资金净额1% 的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十七条 公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将部 分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合下列要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金用途变更

第二十八条 公司在组织实施募投项目的过程中,确因市场等因素导致投资环 境发生变化,预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长,而需改变募集资 金投向的,必须经公司董事会审议、并报股东会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用,不得擅自改变用途。存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途, 保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金 相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理 性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募 投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决 议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,上市公司应当及时披 露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超过 董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅自改 变募集资金用途。

第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性 分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募 集资金使用效益。

第三十二条 公司变更募集资金用途的,应当由董事会依法作出决议,保荐机 构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息。

第三十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充 分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露 与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施 的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露 未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集

资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的措施等情况。

第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过 后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 机构或者独立财务顾问出具的意见。

第六章 募集资金管理、监督及责任追究

第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况, 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放、 管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用 情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存 放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在 符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原 因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存 放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司 应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工 作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十八条 募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。公司内审部门 应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告 检查结果,同时报送董事会,抄送总经理。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内审部门没有按前款规定提 交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告 后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进 行合理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会 应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告 中披露。

第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况 进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查 意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或 者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险 等,应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第七章 附则

第四十一条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章 程等相关规定执行。本制度如与法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程等相 关规定相抵触时,按有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程等相关规定 执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。