湖南黄金：第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2026-51

湖南黄金股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2026年7月8日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2026年7月3日以电子邮件方式送达所有董事和高管。本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式通过了以下议案：

一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

公司拟通过发行股份的方式，向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）及湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）合计100%股权，向湖南黄金集团购买其持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果证券监管机构的最新监管规定发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管规定对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、交易方式、交易标的和交易对方公司向湖南黄金集团发行股份购买其持有的黄金天岳51%股权、中南冶炼100%股权，向天岳投资集团发行股份购买其持有的黄金天岳49%股权。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

2、交易价格及支付方式根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第0834号、天兴评报字（2026）第0827号《资产评估报告》，经协商，黄金天岳100%股权的交易价格为350,152.28万元，其中，湖南黄金集团持有的黄金天岳51%股权的交易价格为178,577.66万元、天岳投资集团持有的黄金天岳49%股权的交易价格为171,574.62万元；湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权的交易价格为83,215.33万元。公司全部以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

3、发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。该股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

4、定价基准日、定价依据和发行价格公司发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。公司于2026年6月11日实施2025年度现金分红，因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按相关规则调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

5、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。

本次发行的股份发行数量的计算方式：发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：

-3-

序号

-4-序号

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经公司股东会批准、深圳证券交易所审核并经中国证监会准予注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

6、锁定期安排

湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

交易对方因公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券

监管部门的最新监管规定不相符的，交易对方将根据有关监管规定进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

7、标的资产过渡期间损益的归属

过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向公司补足。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，在先决条件全部成就后的60个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至公司名下的相关手续，交易对方应向公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料；任何一方违反协议，应依协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员

会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

9、公司滚存未分配利润的安排公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按持股比例共同享有。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。10、决议有效期本次发行股份购买资产方案经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在上述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，该股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

2、发行方式和发行对象公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

3、定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按相关规则进行调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

4、发行股份数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司股份总数的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行股份数量＝本次发行股份募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购取得的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

6、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

7、公司滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

8、决议有效期本次募集配套资金方案经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在上述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

二、《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见附件），并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

三、《关于本次交易符合相关条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际情况和本次交易的相关事项，公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第

四十三条和第四十四条规定的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

六、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

七、《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

经核查，本次发行股份购买资产涉及的上市公司、交易对方，以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，截至目前，本次发行股份购买资产的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机

构，就本次交易标的资产出具了评估报告。本次交易选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

九、《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案》

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司湖南黄金天岳矿业有限公司、湖南中南黄金冶炼有限公司2024年度、2025年度、2026年1-3月财务报表进行了审计并出具了天职业字[2026]30299号《湖南黄金天岳矿业有限公司审计报告》、天职业字[2026]30315号《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》；并且，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度、2026年1-3月备考合并财务报表出具了天职业字[2026]30316号《湖南黄金股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司湖南黄金天岳矿业有限公司、湖南中南黄金冶炼有限公司进行了评估，并出具了天兴评报字（2026）第0834号《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字（2026）第0827号《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，并针对湖南黄金天岳矿业有限公司的矿业权出具了天兴矿评字（2026）第0025号《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权评估报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》、《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》、《湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》、《湖南中南黄金冶炼有限公司100%

股权项目评估报告》、《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区矿业权评估报告》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十、《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易的交易对象之一湖南黄金集团有限责任公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十一、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次交易标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28万元、中南冶炼的交易作价为83,215.33万元，合计交易对价为433,367.61万元。根据上市公司及标的公司2025年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

-14-

项目

本次交易前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前

个月内，上市

公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十二、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》公司拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，拟就此签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

公司拟向湖南黄金集团发行股份购买其持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，拟就此签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十三、《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

公司拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计100%股权，其中向公司的控股股东湖南黄金集团有限责任公司购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司51%股权，根据相关监管要求并经协商，在《发行股份购买资产协议》的基础上，公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略

委员会将本议案直接提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十四、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十六、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十七、《关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年1月12日开市起停牌，上市公司股票停牌前20个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）以及中证有色金属指数（930708）累计涨跌幅情况如下：

-17-

项目

在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公

开前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十八、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

十九、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

公司为本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有

偿聘请其他第三方机构或个人的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

二十、关于《湖南黄金股份有限公司未来三年（2026年―2028年）股东分红回报规划》的议案

为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖南黄金股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十一、《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案》

本次交易前，湖南黄金集团持有公司股份比例为35.06%，本次交易完成后，湖南黄金集团持有公司的股份比例预计将会有所增加（如不考虑募集配套资金则湖南黄金集团持有公司的股份比例增加至38.66%）。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该

公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，湖南黄金集团已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股。

因此，公司董事会提请股东会同意本次发行对象湖南黄金集团免于发出要约。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司关于提请股东会批准湖南黄金集团有限责任公司免于向全体股东发出要约的公告》（临2026-52）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、修改和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；

2、根据中国证监会核准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切法律协议和文件；

4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈

意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据有关本次交易文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；

6、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；

7、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；

8、因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

9、办理与本次交易有关的其他事宜；

10、本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，因公司董事会战略委员会委员不足全体委员半数，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

二十三、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过，尚需提交公司股东会审议。

二十四、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限

公司内幕信息知情人登记管理制度》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

二十五、《关于增设副董事长并修订<公司章程>及其附件的议案》根据工作需要，公司拟增设副董事长职务，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司关于增设副董事长并修订<公司章程>及其附件的公告》（临2026-53）和《公司章程》及其附件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过，尚需提交公司股东会审议。

二十六、《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

同意补选李伍波先生为董事会审计委员会委员，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

二十七、《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（临2026-54）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案通过。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司

董事会2026年7月8日