通行宝：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：301339证券简称：通行宝公告编号：2026-039

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

重要内容提示：

1、江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为115,920股，占回购注销前公司总股本的0.020%，涉及激励对象1人，回购价格为5.8214元/股，回购价款为674,816.69元，全部为公司自有资金。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由580,333,320股减少至580,217,400股。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二）2024年3月31日至2024年4月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2024年7月3日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2024-029）。

（三）2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（四）2024年7月3日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2024〕33号），江苏省国资委原则同意公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（五）2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

（六）2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及办理实施本激励计划所需的其他必要事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2024-034）。

（七）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（八）2024年7月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登

记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年7月30日，授予价格为

8.82元/股，授予数量为752.38万股，授予人数124名。

（九）2026年6月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

（十）2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：

2026-038）。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有1名激励对象主动离职，当前已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销的价格及数量

1、调整原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。2025年5月21日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日。公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本

414,523,800股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），合计派发现金股利132,647,616.00元；向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。2025年9月12日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定公司2025年中期分红方案的议案》，股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案。2025年10月28日，召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》。2025年12月1日，公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年12月5日，除权除息日为2025年12月8日。公司2025年中期权益分派方案为：以2025年9月30日的公司总股本580,333,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），合计派发现金股利87,049,998.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2026年5月14日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。2026年6月3日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年6月9日，除权除息日为2026年6月10日。公司2025年度权益分派方案为：以公司总股本580,333,320股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计派发现金股利58,033,332.00元；不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格及回购数量进行调整。

2、回购价格的调整方法及调整结果

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（3）根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格P＝（8.82-0.32）÷（1+0.4）-0.15-0.10=5.8214元/股（按四舍五入保留4位小数计算）。

3、回购数量的调整方法及调整结果

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）本次回购注销1名激励对象原已获授但尚未解除限售的全部限制性股票数量为82,800股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量Q=82,800×（1+0.4）=115,920股，占本次激励计划授予限制性股票数量10,533,320股的1.1005%，占回购注销前公司总股本580,333,320的0.020%。

（三）回购资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.8214元/股，回购价款总计674,816.69元，用于回购的资金全部为公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年6月30日出具了《验资报告》（中兴华验字（2026）第00000106号）。本次回购注销完成后，公司总股本从580,333,320股调整为580,217,400股。

截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完成。

四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本由580,333,320股变更为580,217,400股，本次回购注销不会导致公司控制权及稳定性发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

五、本次回购注销对公司的影响公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

董事会2026年7月8日