惠泰医疗：规范与关联方资金往来管理制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条

为了规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)与控 股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资 金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益 相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关 法律、法规和规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,特制定 本制度。

第二条

公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行 的资金往来适用本制度。

第三条

本制度所称公司关联方和关联交易的界定,遵从《上市规则》的规定, 并按财政部《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》规定 界定。

第四条

本制度所称资金占用,包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:是指公司关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

(二)非经营性资金占用:是指公司为公司关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出,代关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关联方资金,为公司 关联方承担担保责任而形成的债权债务,以及其他在没有商 品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第五条

公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第六条

公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护 公司资金安全负有法定义务,应按照有关法规和《公司章程》的规定 勤勉尽职地履行自己的职责。

第七条

禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使 用:

(一)为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本 和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给公司关联方使 用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外,前述 所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公 司;

(三)委托公司关联方进行投资活动;

(四)为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代公司关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海 证券交易所认定的其他方式。

第八条

公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》、公司《关 联交易管理制度》和关联交易决策程序履行。

第九条

公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为,做好防止关联方 非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条

公司应规范关联交易,在处理与公司关联方之间的经营性资金往来 时,应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第十一条 公司须保持自身的独立性,须在资产、人员、财务、机构和业务等方 面与关联方之间相互独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十二条

公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改 工作,应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。

第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不 定期抽查,并向董事会审计委员会做出书面汇报,公司总经理、财务 负责人、财务部门应做好配合工作。

第十四条

公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售 等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联 交易,提交股东会审议;未达到董事会审批权限的关联交易事项由 总经理决定。

第十五条

公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易 事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使 其已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际 情况,经合同双方协商后解除合同,并办理相关合同解除手续,作为 已付款项退回的依据。

第十六条

公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查,向总经理上报 与关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

第十七条

公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中, 应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专 项说明作出公告。

第十八条

公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当 关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向中国证监会当地监管局和 上海证券交易所报告和公告,并对关联方提起法律诉讼,以保护公 司及社会公众股东的合法权益。

第十九条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。

第二十条

公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股 东会批准的其他方式进行清偿的,可以按法定程序报有关部门批准 后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占 资产。财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 具体按以下规定执行:

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形 式报告董事长;

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天 发出召开董事会临时会议的通知;

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 向相关司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜, 并做好相关信息披露工作;

(四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进 行清偿,公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申 请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。

第二十一条发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债” 的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司及 中小股东权益的行为。

第二十二条公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控制关联 方以非现金资产清偿占用的公司资金。

关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强 公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使 用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债 条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作 为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充 分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或 者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方 股东应当回避投票。

第三章 公司关联方资金往来支付程序

第二十三条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除 要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付 依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序,并 将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。

第二十四条公司财务部门在支付之前,应当向公司财务负责人提交支付依据, 经财务负责人审核同意后,公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第二十五条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵 守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 建档管理

第二十六条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往 来事项,并建立专门的财务档案。

第五章 责任追究与处罚

第二十七条公司董事、高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与公司关 联方的资金往来事项时,违反本制度,纵容控股股东及关联方侵占 公司资产,给公司造成损失的,公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予行政处分,并要求承担相应的民事赔偿责任,同时,公司应在

必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉,由有关部门追究其法 律责任。

第二十八条公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责 任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。

第二十九条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用 公司资金的,公司应及时发出催还通知,依法主张权利;给公司造成 损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、证券监 管机构的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的,以法律、法规、 证券监管机构的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

二零二六年七月