ST德豪：北京中和谊资产评估有限公司对《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告的问询函》之核查意见

《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告问询函》

资产评估相关问题回复之核查意见

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告问询函》，北京中和谊资产评估有限公司作为股权交易的资产评估机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下：

问题、

2024年12月24日、2025年1月23日，你公司披露《关于对外投资的进展公告》称，子公司大连综德照明科技有限公司（以下简称大连综德照明）收到法院行政裁定书（〔2024〕辽0291财保12号），裁定查封大连综德照明宗地面积128,559平方米的土地使用权，期限为查封之日起三年，主要系上述土地未按照《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》）约定的时间于2015年12月30日竣工，被大连金普新区自然资源局（以下简称大连自然资源局）按照行政决定程序作出《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金1.49亿元，并向法院申请查封上述土地。为解决上述事项，你公司董事会审议通过《关于签署协议书的议案》，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定大连综德照明无偿交回上述土地使用权以及地块上的在建工程等全部附着物。鉴于上述资产已被大连市政府无偿收回，相关行政处理决定被撤回。请你公司：

问题3、说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允；

（1）公司收购大连综德照明收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，土地出让面积为128,559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。大连综德照明于2016年4月14日取得大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书，截至股权收购时点，标的土地已建成共计13,850.75平方米的部分车间，项目尚未竣工。

（2）标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重

（3）标的土地是否存在法律瑕疵

被评估土地取得了大连市人民政府土地管理部门在2016年4月14日颁发的土地使用权证书，具体情况见下表：

经核实，标的土地已取得土地使用权证书，土地权属明确，不存在任何法律瑕疵。

（4）资产评估具体过程

评估具体过程如下：

①评估机构接受委托后，根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定评估工作方案，评估人员指导大连综德照明科技有限公司开展资产及负债清查，整理收集资产评估所需相关资料。

②依据资产评估相关原则与规范，评估人员开展现场勘查与评定估算工作：

针对在建工程开展现场勘查，核实其工程内容、工程进度等信息；针对土地使用权开展勘察核实，确认其权属状态、土地利用情况等信息。

③查询相关市场信息，结合本次采用的具体评估方法收集、测算各项评估参

数，开展评定估算工作。

④对初步评估结论开展综合分析，对资产评估结果进行调整、修正与完善，形成阶段性初步评估结论；经三级复核程序后，最终形成评估报告书。

⑤将正式评估报告提交给公司。

（5）说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

评估机构接受委托后，依次完成现场勘察、权属核实、资料收集、市场调查、方法选取、参数测算、评定估算及内部复核等全部工作，评估过程合规合理。本次评估具体程序如下：对在建工程和土地使用权开展实地勘查，核查相关权属文件，查询市场交易案例与价格信息，完成内部复核程序后出具评估报告。本次评估所依据的资料涵盖法律法规、权属证明、市场取价资料及技术资料，充分可靠。估值定价环节，在建工程价值以经核实后的账面值确定；土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法，结合交易案例修正结果与成本计算结果，加权得出最终估值。综上，本次资产评估过程合理、依据充分、价格公允。

（六）请律师对上述事项（二）核查并发表明确意见，请评估机构对上述事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项（三）（四）（五）核查并发表明确意见。

2、评估师回复：

北京中和谊资产评估有限公司认为，在收购时点，标的土地存在逾期竣工的情况；标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重为31.62%；标的土地估值占大连综德照明估值的比重为31.62%；标的土地已取得了土地使用权证书，土地权属明确，不存在法律瑕疵；整个评估过程合规、程序完整，符合资产评估准则要求，评估依据充分、评估价格公允。

北京中和谊资产评估有限公司

2026年7月10日