ST德豪：北京国枫律师事务所对《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告的问询函》之核查意见

北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年

年度报告的问询函》相关问题的核查意见

国枫律证字[2026]AN081-2号

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北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年

年度报告的问询函》相关问题的核查意见国枫律证字[2026]AN081-2号

致：安徽德豪润达电气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）的委托，就《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告的问询函》（以下简称“《问询函》”）有关问题进行核查，并出具本核查意见。

本核查意见根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表核查意见。

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的查验，并承担相应法律责任。

3．对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于德豪润达及其他有关单位或有关人士出具或提供的承诺、证明、证言或文件发表核查意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。在查验过程中，本所律师已特别提示德豪润达及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

德豪润达已保证，其已向本所律师提供了出具本意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4．本所律师同意将本专项核查意见作为德豪润达本次回复深交所《问询函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具核查意见如下：

一、“（6）对照我所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。”

请律师对事项（6）核查并发表明确意见。

律师核查意见：

（一）公司符合申请撤销其他风险警示的条件

1、公司被实施其他风险警示的原因

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司处于被实施“其他风险警示”的状态，原因为公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关年度财务报告出具“带持续经营重大不确定强调事项段落的无保留意见”，因而触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第“（七）”项情形。

2、公司“其他风险警示”具备撤销条件

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZM10119号”《审计报告》，与公司持续经营相关的重大不确定性如下：

“德豪润达2024年度合并净利润为-1.98亿元，合并经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元；2024年12月31日合并资产负债表的合并累计未分配利润为-59.70亿元，合并流动负债为7.90亿元，合并流动资产为5.12亿元。这些事项或情况表明存在可能导致对德豪润达持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

经查验华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“华兴所”）对公司2025年度财务报表审计后出具的“华兴审字[2026]25009980039号”《审计报告》（以下称“2025年审计报告”），华兴所认为公司2025年度财务报表（包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德豪润达2025年12月31

日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，且审计报告中不存在关于公司持续经营能力存在重大不确定性的意见。此外，经查验公司董事会出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》及华兴所就该专项说明出具的“华兴专字[2026]25009980079号”《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2024年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项已经消除的专项说明的专项核查报告》，公司董事会认为与公司持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除，华兴所认为公司董事会的专项说明在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致的情形，公司2024年度审计报告非标准意见涉及事项影响已消除。

经查验，就聘请华兴所为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，公司已召开2025年第一次临时股东大会审议批准，该次股东大会由广东晟典律师事务所指派律师见证，并由广东晟典律师事务所发表了股东大会表决结果合法、有效的法律意见。

综上，由于华兴所就公司2025年度财务报表进行审计后，出具了标准无保留审计意见，且相关审计报告中不存在关于公司持续经营存在重大不确定性的意见，因此，公司原基于触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第“（七）”项而需要实施其他风险警示的情形消除。

（二）公司不存在其他需要实施风险警示的情形

1、公司不存在需要实施退市风险警示的情形

（1）公司不存在需要实施财务类强制退市风险警示的情形

根据华兴所出具的2025年审计报告、“华兴专字[2026]25009980048号”《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度营业收入扣除情况的专项核查意见》及公司公开披露的资料，公司不存在：①最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；②净资产为负；③最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；④被追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；⑤被中国证监会

行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及前述第①项、第②项情形。

因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第三节规定的财务类强制退市需要予以退市风险警示的情形。

（2）公司不存在需要实施规范类强制退市风险警示的情形

经检索公司公开披露的2025年年度报告、中国证监会及深圳证券交易所网站、华兴所出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、立信会计师出具的“信会师报字[2025]第ZM10119号”《审计报告》、华兴所出具的“华兴审字[2026]25009980039号”《审计报告》以及本所律师对公司董事会秘书的访谈确认，公司不存在：①未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；②半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；③因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；④因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；⑤公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；⑥连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；⑦因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；⑧公司可能被依法强制解散；⑨法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第四节规定的规范类强制退市需要予以退市风险警示的情形。

（3）公司不存在需要实施重大违法强制退市的情形

经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在被中国证监会判定存在欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形。因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法强制退市的情形。

2、公司不存在需要实施其他风险警示的情形

（1）公司不存在资金占用且情形严重的情形根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1及9.8.2的规定，资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

根据公司公开披露的2025年年度报告，公司无控股股东，第一大股东为浙江乘泽科技有限责任公司（以下称“乘泽科技”）。根据公司公开披露的《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及华兴所出具的“华兴专字[2026]25009980059号”《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截至2025年12月31日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的情形；在2025年度，与该等主体不存在关联资金往来。

经查验公司提供的截至2025年12月31日的其他应收款明细，及公司前五大其他应收款对应的协议，乘泽科技不属于公司相应其他应收款的对手方。

因此，截至2025年12月31日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的资金占用且情形严重的情形。

（2）公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形

根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1及9.8.2的规定，违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或

者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。根据公司2025年年度报告、公司提供的截至2025年12月31日尚未履行完毕的对外担保明细，截至2025年12月31日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的为子公司以外的其他主体提供担保的情形。

因此，截至2025年12月31日，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

（3）公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形

根据公司公开披露的《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度董事会工作报告》、历次董事会决议、股东会决议及股东会法律意见书，自2025年以来，公司共召开15次董事会、5次股东（大）会，该等会议均形成决议。

因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形。

（4）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形

根据公司公开披露的信息，公司董事会已编制2025年度内部控制评价报告，该报告认为，于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。华兴所审计了公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具“华兴审字[2026]25009980060号”《内部控制审计报告》，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形。

（5）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形

根据公司出具的书面说明，并经本所律师现场走访公司重要生产场所、访谈公司董事会秘书、主管会计工作负责人，公司目前生产经营活动正常开展，不存

在受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的情形。

（6）公司不存在主要银行账号被冻结的情形根据公司提供的银行账户清单、访谈公司主管会计工作负责人，并经本所律师赴银行查询取得的公司及其主要子公司基本户相关信息，公司及其主要子公司的基本银行账号不存在被冻结的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的主要银行账号被冻结的情形。

（7）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形

公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的该情形，详见本核查意见“一、（一）”。

（8）公司不存在根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及上市规则第9.5.2条第一款规定的情形

经检索中国证监会网站（检索日期：2026年6月9日），并经访谈公司董事会秘书，截至本核查意见出具日，公司不存在被中国证监会出具行政处罚事先告知书的情形。

因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的情形。

（9）公司不存在最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元的情形

根据公司公开披露的资料，公司最近一个会计年度母公司报表及合并报表的未分配利润均为负值，因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的情形。

（10）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形根据公司出具的书面说明及公司2025年年度报告，公司于2025年实现扭亏为盈，此外，公司还将继续巩固并强化以小家电研发、生产、销售为核心的一体化能力，构建研发与营销双轮驱动的发展格局，并积极布局东南亚等新兴市场；在LED封装业务方面，公司将增加研发投入，并提升经营规模和盈利能力。在主营业务之外，公司还将继续加快历史问题处置，降低经营风险，盘活低效资产，积极拓展融资渠道并加快推动并购。根据公司的规划，公司将积极推进上述计划，公司具有明确的发展目标，不会因前景难以判断而损害投资者权益。

因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（十）项规定的情形。

综上所述，截至本核查意见出具日，公司原基于触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第“（七）”项而需要实施其他风险警示的情形消除，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施风险警示的情形。

二、说明收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责，超期事项是否触及信息披露义务，你公司是否及时履行信息披露义务。

律师核查意见：

（一）2016年德豪润达收购综德照明时知悉土地竣工日期超期的情形

根据公司提供的大连德润达实业有限公司于2012年就获得标的土地使用权签署的《国有建设用地使用权出让合同》，该合同第十六条约定，宗地建设项目应当在2015年12月30日之前竣工。德豪润达收购综德照明时应当已知悉标的土地竣工日期超期的情况。

（二）土地超期竣工事宜不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行信息披露义务的事项

1、2016年收购综德照明系股权收购

经查验德豪润达于收购综德照明时披露的《广东德豪润达电气股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（编号：2016-48），在德豪润达2016年收购综德照明的交易中，交易标的为综德照明100%股权，交易价格为200,655,100元，

标的土地仅为综德照明拥有的固定资产之一，其本身并非交易标的。德豪润达就收购综德照明股权已经按照法律法规的相关规定，履行了上市公司董事会、股东大会的审议程序，并由独立董事发表同意的独立意见，由会计师事务所、评估机构及保荐机构出具专项报告。

2、标的土地不属于德豪润达主要资产根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条第（八）项的规定，如上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，上市公司应及时披露。

根据德豪润达收购综德照明股权时披露的《关于大连综德照明科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11048号），标的土地于评估基准日的账面价值为63,509,680元；而根据德豪润达2015年年度报告，其于2015年12月31日经审计的资产总计13,431,440,029.83元。标的土地账面价值仅占德豪润达总资产的0.47%，不属于德豪润达的主要资产。

因此，从资产重要性角度考量，该事项不涉及信息披露义务。

综上，德豪润达收购综德照明时，综德照明所拥有的土地存在超期竣工事宜不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露义务。

（三）管理层在收购过程中已勤勉尽责

1、德豪润达就收购综德照明履行了董事会、股东大会审议批准程序

根据公司公开披露的信息，就收购综德照明股权事宜，公司已先后召开董事会、股东大会予以审议，取得了董事会、股东大会的同意。

2、德豪润达就收购综德照明已按照法律法规的相关要求，履行了关联交易的决策程序

根据公司公开披露的信息，德豪润达在收购综德照明时，交易对手方分别为大连德润达实业有限公司和大连综科光电设备有限公司。其中，德豪润达时任副董事长王晟持有交易对手方之一大连德润达实业有限公司3.5758%股权。在此情形下，德豪润达将其自大连德润达实业有限公司、大连综科光电设备有限公司受让综德照明股权事宜界定为关联交易，在董事会审议交易时，由王晟、王冬雷对议案回避表决，在股东会审议交易时，由芜湖德豪投资有限公司与其一致行动人王晟回避表决。

3、德豪润达就收购综德照明股权取得了独立董事的事前认可根据公司公开披露的信息，就收购综德照明股权事宜，公司已取得时任独立董事的事前认可，即该项交易在提交董事会审议时，已经由独立董事进行分析，认为符合法律法规的规定。

4、德豪润达就收购综德照明股权事宜履行了对标的公司的审计、评估程序，并由保荐机构发表了核查意见

根据公司公开披露的信息，就收购综德照明股权，由大连华晟会计师事务所对综德照明财务报表予以审计并出具了审计报告，由北京中和谊资产评估有限公司对综德照明股权价值进行评估并出具了评估报告，并且由保荐机构进行核查并发表了核查意见。此外，最终成交价格较股权评估价值折价了0.11%，不存在以较高溢价受让标的股权的情形。

5、综德照明存在的土地延期事宜不构成公司管理层违反忠实、勤勉义务

如前所述，在收购综德照明股权时，标的土地仅为标的公司拥有的资产之一，且其价值相对德豪润达的总资产水平占比不足1%。此外，根据公司陈述，公司于2015年推进对综德照明的收购，系计划将标的土地作为公司与雷士照明协调发展的核心载体，建设LED照明产品智能化生产、现代化仓储物流、区域销售服务于一体的综合产业基地。因此，在此条件下推进对综德照明的收购，不属于违反管理层勤勉、忠实义务的情形。

综上，本所律师认为，2016年德豪润达收购综德照明时已知悉标的土地竣工日期超期的情况，但本次交易标的为综德照明100%股权，且逾期竣工土地非公司主要资产，德豪润达已经就该次交易履行了必要的信息披露义务，不存在基于此的违反信息披露管理法律法规规定的情形，管理层在推进对综德照明的收购时，也不存在违反勤勉、忠实义务的情形。

三、列示报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债计提情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

律师核查意见：

根据公司2025年年度报告、公司提供的重大未决诉讼、仲裁清单及相关案件资料，并经访谈董事会秘书、主管会计工作负责人，公司于2025年年度报告中披

露的重大未决诉讼、仲裁中，目前尚未了结的重大案件主要为公司与深圳安萤电子有限公司的相关案件，涉案金额、进展情况如下：

注1：根据公司公开披露的信息，公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订<和解协议书>的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司）及其实际控制人王泽恩，就LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币300万元。注2：公司重大诉讼、仲裁的标准为：涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上事项以及可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。根据本所律师核查，公司依照相关法律法规对报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况进行了列示，通过对公司主管会计工作负责人及会计师进行的访谈，公司按照会计准则对上述诉讼、仲裁进行预计负债，计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年度报告的问询函>相关问题的核查意见》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

程明明

张晓武

2026年7月10日