全信股份：关联交易管理制度

南京全信传输科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合 法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市 规则》)等法律、法规及《南京全信传输科技股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》),制定本制度。

第二条本制度所称关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十八)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述第(一)项所指购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人(或者其他组织);

3、持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

4、由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的 独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第(一)款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因 此形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管 理人员;

4、本条第(二)款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

1、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第(一) 款、第(二)款规定述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关 联人。

2、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组 织)或者自然人。

第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。

第二章 关联交易的原则及审议程序

第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公正的原则;

(三)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;

(五)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

(六)关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议 内容应明确、具体。

第六条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第七条公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当及时披露并提交 股东会审议。

交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年 又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审 计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月;交易标的为公司 股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

关联交易事项未达上述标准,但中国证监会、交易所根据审慎原则要求,或 者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东会审议的,应当按照上述规 定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)第二条规定的日常关联交易;

(二)与关联方等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。 公司应披露的关联交易事项,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审 议。董事会审议关联投资事项时,关联董事应当回避表决。

第九条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公 司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行

相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担 保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股 公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的 原则分别适用本制度第六条和第七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。

第十二条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议 程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披 露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十四条公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过 增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应 当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资, 达到应当提交股东会审议标准的,可免于审计或者评估。

第十五条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议 和披露:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限 方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率,且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。

(六)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(七)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(八)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(九)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第十六条所有提交股东会审议的议案,应当先由董事会进行关联交易的审查。 董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制 度第二章的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

制;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或 者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。

第十八条关联股东的回避和表决程序为:

召集人在发出股东会通知前,应依据法律、法规和《创业板股票上市规则》 的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集 人判断,拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应通知关联股东, 并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决 定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明,但该股东无权就该事 项参与表决。

关联股东应予回避而未回避,如致使股东会通过有关关联交易决议,并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事 责任。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第三章关联交易的信息披露

第二十条公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议并及时披露。

第二十一条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容:

(一)关联交易概述;

(二)关联方基本情况;

(三)关联交易标的基本情况;

(四)关联交易的定价政策及定价依据;

(五)关联交易协议的主要内容;

(六)涉及关联交易的其他安排;

(七)交易目的和对公司的影响;

(八)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况;

(九)中介机构的意见(如适用)。

公司应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件,并按照 深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。

第四章关联交易定价

第二十二条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则和方法执行:

(一)关联交易的定价原则:如有国家定价,则执行国家定价;如没有国家 定价,则执行行业可比的当地市场价;如既没有国家定价,也没有市场价,则执 行推定价格;如没有国家定价、市场价和推定价格,则执行协议价。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关 联交易协议中予以明确。

第五章附则

第二十三条公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为。

第二十四条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案 的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触 时,以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

第二十五条本制度所称“以下”,“低于”均不含本数;“以上” 含本数。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2026 年7 月