全信股份：对外担保管理制度

南京全信传输科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对 外担保行为,有效控制公司对外担保风险,防范财务风险,促进公司健康稳定地 发展,维护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》、 《上市公司监管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关法律、法规、规范性文件以及《南京全信传输科技股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其 他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的 担保视为对外担保。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司(以下简称“子公司”)。

第四条股东会和董事会是公司对外担保的决策机构,公司一切对外担保行 为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司 不得对外提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制 担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。公司 财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评

估,财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:

(一)申请担保单位的基本资料;

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析;

(三)债权人的姓名;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)与申请担保相关的合同等;

(六)能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用);

(七)其他说明申请担保单位资信情况的资料。

财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总裁(总经理)审 核同意后报公司董事会批准。

第七条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况, 审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位,不得 为其提供担保:

(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)提供虚假资料的;

(三)公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的;

(四)经营状况恶化、资信不良的;

(五)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条子公司原则上不得为他人提供担保,确实因业务需要为他人提供担 保的,必须由子公司进行审查并提出申请报告,申请报告必须明确表明核查意见。 申请报告经子公司法定代表人签字同意后,报本公司财务部及财务负责人签署意 见,并经公司总经理同意后,报董事会(或股东会)审批同意并公告(如有必要)。

第三章对外担保对象的审批程序

第九条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000 万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第六项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项 情形的,可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十一条对于应当提交股东会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率 是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表

数据孰高为准。

第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公 司提供担保,应按照本制度规定执行。

第十三条经股东会或董事会审议批准的担保项目,由董事长或董事长授权 人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下列条款:

(一)被担保的主债权的种类、金额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)担保的期间;

(六)各方的权利、义务和违约责任;

(七)双方认为需要约定的其它事项。

第十四条签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东会对该担保事项 的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超 过董事会或股东会授权数额的担保合同。签订担保合同时,签订人必须对担保合 同有关内容进行审查,对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风 险条款,应当要求对方删除或更改。

第十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作 为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时,应当按照法律规定办理 抵押、质押等相关手续。

第十七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股 公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措 施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保

或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象 经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司 利益等。

第十八条公司为控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负 债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第三章对外担保的风险管理

第十九条对外担保的管理部门为公司财务部,对外担保过程中的主要职责 如下:

(一)审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估;

(二)妥善保管担保合同及被担保人的文件,并及时通报证券部;

(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;

(四)办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者 其他严重影响还款能力情形的,有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时 采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十一条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况 时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担 保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十二条被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,

公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书 立即报公司董事会。

第二十三条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施及时、积极 地向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘 书立即报公司董事会。

第二十四条公司作为一般保证人,在主合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会批准不得对债务人先 行承担保证责任。

第二十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公 司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成 经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第二十六条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第二十七条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司 与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第二十八条子公司签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公司 财务部备案。

第二十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检 查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关 注担保的时效、期限。

第三十条公司董事会应当建立定期核查制度,对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的,应当及时披露,董事会应当采取合理、有效措施解除 或改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关 人员的责任。

第四章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照《创业板股票上市规则》《公司章程》《信息披

露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担的总额、上述数额分别占 公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及 时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行, 以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其子 公司为自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十五条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均 负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法 律责任。

第五章责任和处罚

第三十六条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权 签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

第三十七条责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,对公 司造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十八条责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给公司造成损失的, 可视情节轻重给予罚款或处分。

第三十九条担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依 法追究刑事责任。

第六章附则

第四十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定 执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定相抵触,应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并由董事会及时修订。

第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2026 年7 月