全信股份：对外投资管理制度

南京全信传输科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外 投资活动的内部控制,规范投资行为,防范投资风险,保障公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、等相关法律、法规、规范 性文件以及《南京全信传输科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,特制定本制度。

第二条本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,达 到获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为,包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、投资新建全资子公 司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转 让、项目资本增减等。

公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及 盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委 托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应 指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报 告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

上述对外投资中,公司管理制度另有专门规定的,按照专门管理制度执行; 除前述外,公司对外投资应遵照本制度执行。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公 司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的 可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行,控股子公司确有必要进行对 外投资的,需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资

活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章投资决策

第五条公司投资管理的原则:

(一)战略性原则。投资标的应符合公司战略规划、投资策略;

(二)健全性原则。投资管理需覆盖公司投资相关的各部门和岗位,并渗透 到投资业务的全过程;

(三)有效性原则。通过科学的手段和方法,建立合理适用的投资决策流程, 并适时调整和不断完善,维护投资决策的有效执行;

(四)成本效益原则。运用科学化的管理方法降低运作成本,提高经济效益, 以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。

第六条公司股东会、董事会及董事长负责公司对外投资的决策,各自在其 权限范围内,依照法律法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资作 出决策。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当由公司董事会 审议并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当在董事会审议

通过后提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条除《公司章程》另有规定外,低于上述董事会审批权限下限的对外 投资事宜由公司董事长审批。

第十条除法律法规和《公司章程》另有规定外,股东会有权审批除董事长 和董事会上述权限以外的其他所有对外投资事宜。

第十一条在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前,公司有关部 门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研 究报告及相关资料,以便其作出决策。

第三章组织管理机构

第十二条公司董事长、总裁(总经理)为对外投资实施的主要责任人,并 应向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会、股东会及时对投 资作出修订。

公司战略与财经委员会为公司股权投资的内部决策机构,同时根据《公司章 程》规定的权限,相关交易如需董事会/股东会进行审议的按照要求执行。

第十三条公司战略投资组为公司对外投资的专门议事和跟踪管理机构,主 要职能如下:

(一)日常负责投资管理制度、投资流程体系的制定与更新;

(二)负责进行投资项目的信息搜集、整理,统筹、协调、立项,组织对外 投资项目的分析和研究,对拟投资项目进行投资价值评估,为公司战略与财经委 员会决策提供建议;

(三)负责进行拟投项目的条款谈判、商业交流、合同签订与实施;

(四)负责进行已投项目的投后管理、评价、风险控制及退出等工作。

第十四条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协 助和支持公司的投资工作。

第四章执行控制

第十五条公司在确定对外投资方案时,应广泛听取评估战略与财经委员及 有关部门及人员的意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、 货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益,并 权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

第十六条公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方 案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实 施方案的变更,必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。

第十七条对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司对外投资项目实施后,应根据需要对被投资企业派驻产权代 表,如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员,以便对投资项目进行 跟踪管理,及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时 向董事长或总经理报告,并采取相应措施。

第十九条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的利 息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。

第二十条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上,还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账,定期和不定期地与被投资单位 核对有关投资账目,确保投资业务记录的正确性,保证对外投资的安全、完整。

第二十一条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管 理,保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制,经过公司股东 会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第二十三条公司对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是 否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束 后,各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十四条公司核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。

第二十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、 会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产处置的 会计处理,确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十六条公司对外投资项目实施后,由公司负责对外投资管理的部门进 行跟踪,并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后 三年内至少每年一次向公司董事会报告项目的实施情况,包括但不限于:投资方 向是否正确,投资金额是否到位,是否与预算相符,股权比例是否变化,投资环 境政策是否变化,与可行性研究报告所述是否存在重大差异等;并根据发现的问 题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司

董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第二十八条公司董事会审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监 督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:

(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时 担任两项以上不相容职务的现象。

(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手 续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整, 会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用 过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确,过程是否真 实、合法。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的规 定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定相抵触,应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并由董事会及时修订。

第三十条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2026 年7 月