全信股份：信息披露管理制度

南京全信传输科技股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信 息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《股票上市规则》)等法律、法规及《南京全信传输科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标 准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可能 对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定 时间内,通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布。

第三条本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投 资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的 其他信息。

第四条公司的信息披露义务人包括但不限于:

(一)公司及公司董事、高级管理人员;

(二)公司股东、实际控制人;

(三)公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及相关人员;

(四)破产管理人及其成员;

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当 真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前 向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和本公司相关制度的规定。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露 信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或 者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,公 司应当予以披露。

第八条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并 全面履行。

第十条依法披露的信息,应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公众 查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分 析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式,向任何单位和个人提 供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息,但应当在下一交易 时段开始前披露相关公告。

第十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项,视同公司发生的重大 事项,适用本制度的规定。

第十三条公司参股公司发生本制度规定的重大事项,原则上按照上市公司 在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定;公司参股公司发生的 重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生重大影响的,应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容

第十四条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告及临时报告等。

第一节 定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应 当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。

第十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,在每个会计年度的 前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露 时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十九条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对 公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产 经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司 的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争 力的信息,便于投资者合理决策。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当在会 计年度结束之日起一个月内披露业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值, 且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于1 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)交易所认定的其他情形。

第二十三条深圳证券交易所鼓励公司在定期报告公告前披露业绩快报。公 司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密 的,应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩 传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。

第二十四条公司披露业绩预告或业绩快报后,最新预计经营业绩或者财务 状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告。

第二节 临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期 报告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披 露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

牌;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法

违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露 工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的 编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司 不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公 司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十五条公司制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议; 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过 后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高 级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务并同时通 知董事会秘书;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并督促董事会秘 书组织临时报告的披露工作。

息。

非经董事会书面授权,公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信

第三十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资 料。

第三十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第三十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息 披露的第一责任人,董事会全体成员负有连带责任。董事会秘书负责协调和组织 公司信息披露的具体工作,是公司信息披露工作的直接责任人。证券部是公司信 息披露事务管理工作的专门机构,负责起草、编制公司定期报告和临时公告,负 责公司信息披露文件的报送和对外发布工作。公司各部门、控股子公司负有信息 披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。公司 各部门、控股子公司负责人是信息报告义务的责任人,对提供的信息披露基础资 料负直接责任,应当严格执行本制度。

第四十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十三条公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义 务。

第四十六条公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所 陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明 解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十七条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、 证券服务机构及其人员,应当勤勉尽责、诚实守信,按照法律、行政法规、中国 证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见,保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

第四十八条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息, 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得 在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务 的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财 务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。

第五十条公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义 务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问,以及董事会代表股东、监 管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

第五章信息披露的传递、审核、披露流程

第五十一条公司信息公告的界定及具体编制工作由证券部负责,但内容涉 及公司相关部门的,各相关部门应给予配合和协助。

第五十二条定期报告的编制、审议、披露程序:

(一)证券部会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事 会同意后,与交易所预约披露时间;

(二)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员 及时编制定期报告草案,证券部负责汇总、整理,形成定期报告初稿;审计委员 会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董 事会审议;

(三)董事会秘书负责送达董事审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情 况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

临时报告草拟、审核、披露流程:

(一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本制度规定的 披露事项时,信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料,在信息未公开 前,注意做好保密工作。

(二)公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定,认真核对相关信息资 料,并报请公司主管领导批准后,报送证券部;

(三)董事会秘书组织证券部相关人员编制信息披露文件;

(四)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查,董事长签发;

(五)对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项,履行相应审批程序 后由公司证券部负责编制,董事会秘书负责审核,董事长签发;

(六)在中国证监会指定媒体公告信息披露文件后做好归档保存。

第五十三条重大信息报告、审核、披露流程包括:

(一)董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时 通知董事会秘书;

(二)各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券部报告与 本部门、下属公司相关的重大信息;

(三)对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应 当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在 相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事会秘书,董事会 秘书应及时做好相关信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十四条未公开信息的内部传递、审核、披露流程:

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理 预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:

(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织 汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件,交部门负 责人签字后通报董事会秘书,董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告 后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开 披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事长或总经理批准后履行信息披露 义务;

(三)信息公开披露前,董事长或总经理应当就重大事件的真实性、概况、 发展及可能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披露职能部门办理。

(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和 高级管理人员;

第五十五条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:

公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传性 文件中泄漏公司未公开重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外 宣传、报告等文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。

第五十六条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更 正、补充、澄清公告。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第五十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 (以下统称“国家秘密”),依法豁免披露。

第五十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一且尚未公开或者泄露 的,可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现 下列情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和 其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息;在采用 上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第六十一条在实际信息披露业务中,公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁 免事项,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第六十二条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和 豁免事务,公司证券部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。公司各业务部门 或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时,相关业务部门或子公司应 在第一时间填写信息披露暂缓与豁免事项登记审批表并附相关事项资料和有关 知情人签署的保密承诺,提交公司证券部,董事会秘书应当及时登记入档,董事 长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第七章信息披露的保密措施

第六十三条公司董事长为公司保密工作的第一责任人,其他高级管理人员 为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门负责人为各部门保密工作第一责 任人。

第六十四条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组 成部分,纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第六十五条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作,按照公司《内幕信 息管理制度》落实。

第六十六条内幕信息知情人在重大信息公开前,不得买卖公司股票、泄露 内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十七条公司在内幕信息公开披露前,应将内幕信息的知情人控制在最 小范围内。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内部信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议, 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露 之前向第三人披露。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不 得提供内幕信息。

第六十九条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公 司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新 闻采访。

第七十条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定 履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时, 股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第七十一条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情 况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人 员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提

供相关信息。在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄 漏公司未公开重大信息,不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一 旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常,公司应当及时采取措 施、向深圳证券交易所报告并立即公告。

第七十二条公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向 新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的 新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第七十三条如公司的披露信息有泄露,公司应及时报告深圳证券交易所和 中国证监会,请示处理办法。

第七十四条公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确 处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。

第七十五条公司在聘请有关中介机构时,应签订保密协议,承诺其因特定 的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密,不得利用内 幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务,给公司造成 损失的,公司保留追究其责任的权利。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的 财务会计制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情 况,保证相关控制规范的有效实施。

第七十七条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定,确保财务信息的真实、准 确,防止财务信息的泄漏。

第七十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,公司内部审计机 构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不 定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第七十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,公司证券部是投资 者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理 活动和日常事务,具体工作细则按公司《投资者关系管理制度》的规定执行。

第八十条未经董事会或董事会秘书同意并经过培训,公司任何人不得进行 投资者关系活动。

第八十一条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接 受投资者现场调研、媒体采访等。

第八十二条公司开展投资者关系管理活动,应当以已公开披露信息作为交 流内容,不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

第八十三条公司可以通过公司官方网站、投资者关系互动平台(简称“互 动易平台”)、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式,采取 股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式,与投资者 进行沟通。

第八十四条公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替 代应尽的信息披露义务,公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大 信息的投资者提问进行回答。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时, 应当谨慎、理性、客观,以事实为依据,保证发布的信息和回复的内容真实、准 确、完整。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准,不得通过互动 易平台披露未公开的重大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法 披露的信息相冲突。公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言,应当 注重与投资者交流互动的效果,不得误导投资者。不具备明确事实依据的,公司 不得在互动易平台发布或者回复。如涉及事项存在不确定性,公司应当充分提示 相关事项可能存在的不确定性和风险。

第八十五条公司中小股东、机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通的,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,公司应当

合理、妥善地安排参观及沟通过程,做好信息隔离,不得使来访者接触到未公开 披露的重大信息。

第八十六条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、 从事证券投资的机构及个人的调研时,应当妥善开展相关接待工作,并按规定履 行相应的信息披露义务。

第十章责任追究

第八十七条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影 响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其 提出适当的赔偿要求。

第八十八条公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内 容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司 或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进行 处罚。

第八十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及 其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处 分。

第十一章附则

第九十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定 执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定相抵触,应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并由董事会及时修订。

第九十一条制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第九十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2026 年7 月